无锡药明康德(药明康德硕士进去待遇)

现有条文 修改后条文 现有条文制定依据 本次修订依据

第一章 总则 第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号，以下简称“证监海函”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）第1条 《必备条款》第1条、《香港上市规则》附录13D第1节（a）条

第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规、规范性文件的规定，由无锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。公司在无锡市工商行政管理局注册登记，并领取营业执照（注册号/统一社会信用代码：91320200724183068U）。 第二条 公司系依照《公司法》 、《特别规定》及中国境内其他法律法规、规范性文件 成立的股份有限公司。 《章程指引》第2条 《必备条款》第1条

公司系由无锡药明康德新药开发有限公司整体改制变更 ，以发起设立的方式设立，于2017年3月1日在无锡市工商行政管理局注册登记， 取得公司营业执照 ，统一社会信用代码 为91320200724183068U 。

第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股，于2018年5月8日在上海证券交易所上市。 第三条 公司于2018年4月13日经中国证券监督管理委员会批准（以下简称“中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股10,419.8556万股，于2018年5月8日在上海证券交易所上市。 《章程指引》第3条

公司于年月日经中国证监会批准，在香港发行股境外上市外资股（以下简称“H股”），H股于年月日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称 《章程指引》第4条 《必备条款》第2条

中文名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 中文名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司

英文名称：WuXi AppTec Co., Ltd. 英文名称：WuXi AppTec Co., Ltd.

第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥，邮政编码为214092。 第五条 公司住所为江苏省无锡市滨湖区马山五号桥，邮政编码为214092，电话号码为+86 （021） 2066-3091，传真号码为+86（021）5046 3093。 《章程指引》第5条 《必备条款》第3条

第六条 公司注册资本为104,198.5556万元人民币。 第六条 公司的注册资本为 万元人民币。 《章程指引》第6条 《必备条款》第19条

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 《章程指引》第7条 《必备条款》第5条

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 《章程指引》第8条 《必备条款》第4条

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 《章程指引》第9条

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员。 第十条 本章程自公司股东大会审议通过，自公司境外上市外资股在香港联交所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。 《章程指引》第10条 《必备条款》第6条、第7条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 ，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉公司董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员 。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁 机构申请仲裁。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席首席执行官、副总裁、首席财务官、董事会秘书。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席首席执行官、副总裁、首席财务官、董事会秘书。 《章程指引》第11条

第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第十二条 公司为依照中国法律在中国设立的企业法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 《公司法》第5条

第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《必备条款》第8条、《公司法》第15条

第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨 第十四条 公司的经营宗旨 《章程指引》第12条 《必备条款》第9条

（a） 利用公司专有的尖端组合技术，发现药物前体，生产销售小分子化合物及化合物库，满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需； （a） 利用公司专有的尖端组合技术，发现药物前体，生产销售小分子化合物及化合物库，满足制药公司和医药科研机构发现药物前体和新药所需；

（b）为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及HTS高效筛选技术服务； （b）为药品生产、开发和研究单位提供新药开发的技术平台和咨询服务及HTS高效筛选技术服务；

（c） 与制药业技术合作，共同开发新药，协助中国制药公司突破研制创新药物的瓶颈，降低新药开发成本，缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发水平； （c） 与制药业技术合作，共同开发新药，协助中国制药公司突破研制创新药物的瓶颈，降低新药开发成本，缩短新药问世周期。迅速地赶上世界新药开发水平；

（d）为保障股东的经济利益，尽力保持或增加公司资产的价值，以使股东能从公司取得满意的经济效益回报。 （d）为保障股东的经济利益，尽力保持或增加公司资产的价值，以使股东能从公司取得满意的经济效益回报。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产PT树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：生产PT树脂、MG树脂；开发研究及报批新药；生物技术研究；提供组合化学及相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 《章程指引》第13条 《必备条款》第10条

第三章 股份 第三章 股份

第一节 股份发行 第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。 《章程指引》第14条 《必备条款》第11条、《香港上市规则》附录三第9条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 《公司法》第126条、《章程指引》第15条

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币1元/股。 第十八条 公司发行的股票，均为有面值股票；以人民币标明面值，面值为人民币1元/股。 《章程指引》第16条 《必备条款》第12条

第十九条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外投资人发行股票。 《必备条款》第13条

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 《必备条款》第14条、《香港上市规则》附录三第9条

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

公司发行的在香港上市的境外上市外资股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。

内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十一条 公司发行的境内上市内资股 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 《章程指引》第17条

证券代码： 603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2018-023

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2018年8月6日召开了本公司第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于增设联席首席执行官并修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司章程〉的议案》以及《关于按照H股上市公司要求修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、 关于增设联席首席执行官并修订公司章程情况

基于本公司经营发展需要，本公司拟增设一名联席首席执行官，并对现行《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行如下修订：

■

上述修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露，尚需提交本公司2018年第二次临时股东大会审议，经股东大会批准后生效。在股东大会审议通过后，董事会授权董事长办理修改《公司章程》的相关工商备案手续。

二、关于按照H股上市公司要求修订公司章程情况

鉴于本公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合本公司的实际情况及需求，在本公司股东大会审议通过《关于增设联席首席执行官并修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司章程〉的议案》的基础上，本公司拟对经该议案修订的《公司章程》进行进一步修订，形成本次发行上市后适用的《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（修订草案）（以下简称“《公司章程》（修订草案）”）。修订后形成的《公司章程》（修订草案）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。

同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经本公司股东大会审议通过的《公司章程》（修订草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改。

《公司章程》（修订草案）经股东大会批准后，自本公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所上市交易之日起生效。在此之前，经股东大会审议通过的《关于增设联席首席执行官并修订〈无锡药明康德新药开发股份有限公司章程〉的议案》基础上修订的《公司章程》将继续适用。

本次修订的具体修订内容详见附件《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程修订明细表》。

特此公告。

附件：《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程修订明细表》

无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2018年8月7日

无锡药明康德新药开发股份有限公司

章程修订明细表

第十九条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间为： 第二十二条 公司成立时的发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间 如下表所列： 《章程指引》第18条 《必备条款》第15条、第16条

■ ■

第二十条 公司的股份总数为104,198.5556万股，均为人民币普通股。 第二十三条 公司成立后经中国证监会批准首次向境内投资人及其他合格投资者发行了10,419.8556万股内资股。前述发行后公司的股份总数为104,198.5556万股，均为人民币普通股。 《章程指引》第19条 《必备条款》第15条、第16条

公司于年经中国证监会批准向境外投资人发行了股H股，前述发行后，公司的股份总数为万股，均为普通股，其中境内上市内资股股东持有股，占公司股本总额约%；H股股东持有股，占公司股本总额约%。

第二十四条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行H股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 《必备条款》第17条及根据实际情况进行调整

公司依照前款规定分别发行H股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。

第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 《必备条款》第18条

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 《章程指引》第20条 挪至第41条

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 《章程指引》第42条 《必备条款》第52条

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 第七十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 《章程指引》第43条 《必备条款》第52条

（一） 董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （一） 董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时； （五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公司（或公司的子公司）的主要营业地。 第七十二条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公司（或公司的子公司）的主要营业地。 《章程指引》第44条

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或电话等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 第七十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 《章程指引》第45条

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第七十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 《章程指引》第46条 公司H股发行的实际情况

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第七十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 《章程指引》第47条 公司H股发行的实际情况

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第七十六条 单独或者合计持有 在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规 、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。 《章程指引》第48条 《必备条款》第72条

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有 在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上 的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上海证券交易所备案。 第七十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地国务院证券监督管理 机构派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。 《章程指引》第49条 本次H股发行的实际情况、《上市公司股东大会规则》第10条

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向江苏证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

第八十六条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 《必备条款》第57条、《香港上市规则》第2.07A条、附录三第7条

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。 第八十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。 《章程指引》第57条

第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开

第六十条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 《章程指引》第58条

第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。 第八十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程行使表决权。 《章程指引》第59条 《必备条款》第59条、香港中央结算有限公司的规定

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第九十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 《章程指引》第60条

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 《章程指引》第50条 《上市公司股东大会规则》第11条

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第七十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 《章程指引》第51条 《必备条款》第72条

第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第八十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。 《章程指引》第52条 本次H股发行实际情况

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 《章程指引》第53条 《必备条款》第54条

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 八十 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第八十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前 ，将 出席会议的书面回复送达公司。 《章程指引》第54条 《必备条款》第53条

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 公司计算前述“ 四十五日”、“二十 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第八十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 《必备条款》第55条

临时股东大会不得决议通知未载明的事项。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第八十四条 股东大会的通知 应当符合下 列要求： 《章程指引》第55条 《必备条款》第56条、《章程指引》第80条、《上市公司股东大会规则》第16条、第18条

（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 以书面形式作出；

（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 指定会议的时间、地点和会议期限；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； （三） 说明提交会议审议的事项和提案；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （五） 如任何董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。 （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （七） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九） 指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更；

（十） 说明会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 第八十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 《章程指引》第56条 《香港上市规则》第13.51（2）条、第13.74条

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量； （三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四） 是否受过 国务院证券监 督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 （五） 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第九十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 《章程指引》第61条 《必备条款》第60条

（一） 代理人的姓名； 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二） 是否具有表决权； （一） 代理人的姓名；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （二） 代理人所代表的委托人的股份数额；

（四） 委托书签发日期和有效期限； （三） 是否具有表决权；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第九十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 《章程指引》第62条 《必备条款》第62条

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指定的其他地方。 《章程指引》第63条 《必备条款》第61条

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 《必备条款》第63条

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第九十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 《章程指引》第64条

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第九十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 《章程指引》第65条

第六十八条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。 第九十七条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。 《章程指引》第66条

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第九十八条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 《章程指引》第67条 《必备条款》第73条、《公司法》第101条

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 担任会议主持人主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司的股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东的同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第九十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 《章程指引》第68条

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第一百条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 《章程指引》第69条

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第一百零一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 《章程指引》第70条

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 《章程指引》第71条

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第一百零三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 《章程指引》第72条

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员姓名； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁（首席执行官）和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。 《章程指引》第73条 《必备条款》第76条

第一百零五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 《必备条款》第77条

（下转B058版）