盈趣科技(盈趣科技股票)

余老师政信定融 2022-06-19 146 5

证券代码：002925 证券简称：盈趣科技公告编号：2021-010

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，本次解除限售股份的数量为287,500,710股，占公司总股本的62.6648%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期：2021年1月15日（星期五）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行前股份情况

厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2334号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）75,000,000股（每股面值人民币1.00元），于2018年1月15日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为38,016.00万股，首次公开发行股票后公司总股本为45,516.00万股。

（二）首次公开发行前股份变动情况

1、2018年7月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2018年9月18日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记事项，向268名激励对象共授予限制性股票336.95万股，本次限制性股票上市日期为2018年9月18日，限制性股票上市后，公司总股本由45,516.00万股增加至45,852.95万股。

2、2019年4月22日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期未达到行权/解除限售条件，公司于2019年6月26日完成了部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销，本次合计回购注销268名激励对象持有的67.39万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由45,852.95万股变更为45,785.56万股。

3、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。2019年9月20日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予登记事项，向131名激励对象共授予限制性股票29.60万股，本次限制性股票上市日期为2019年9月20日。限制性股票上市后，公司总股本由45,785.56万股增加至45,815.16万股。

4、2019年9月25日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，2019年12月25日，公司完成了部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销，本次合计回购注销6名激励对象持有的2.32万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由45,815.16万股变更为45,812.84万股。

5、2020年4月21日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分的部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，2020年7月28日，公司完成了部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销，本次合计回购注销7名原激励对象持有的3.84万股（全为首次授予部分）已授予但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本由45,812.84万股变更为45,809.00万股。

6、2020年9月10日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。2020年9月23日，公司完成了部分股票期权开放自主行权和部分限制性股票解除限售，根据业务办理的实际情况，首次授予部分股票期权第二个行权期/预留授予部分股票期权第一个行权期自2020年9月25日开放自主行权。截至2021年1月11日，已行权70.1338 万份股票期权，公司股份总数由45,809.00万股变更为45,879.1338万股。

7、公司上市后，历次权益分派方案未派发股票股利或用资本公积金转增股本。截至2021年1月11日，公司总股本为45,879.1338万股，其中：有限售条件股份数量为29,070.5942万股（包含本次解除限售股份28,750.0710万股），占公司总股本的63.36%，无限售条件流通股16,808.5396万股，占公司总股本的36.64%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺如下：

1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如下：

（1）股票流通限制及自愿锁定承诺

1）发行人控股股东深圳万利达电子工业有限公司（以下简称“万利达工业”）、南靖惠及股权投资合伙企业（有限合伙）[以下简称“惠及投资”，曾用名为厦门惠及股权投资合伙企业（有限合伙）]承诺：

“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司持有的上述股份；本公司在公司首次公开发行股票前所持公司股票在上述禁售期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整；在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长至少六个月；如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

2）发行人股东兼董事长林松华先生承诺：

“自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；除本人须遵守前述股份锁定的承诺外，在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员职务期间，本人每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在本人离职后六个月内，本人不转让所持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%；本人在公司首次公开发行股票前所持公司股票在上述禁售期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整；在公司股票上市后六个月内如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价的，或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整；本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

3）发行人股东兼董事和高级管理人员杨明、林先锋、王战庆承诺：

4）发行人股东胡海荣、韩崇山承诺：

（2）持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺

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1）控股股东万利达工业的持股意向及减持意向

截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东万利达工业持有公司股票226,192,000股，占公司首次公开发行前股份总额的59.50%。就万利达工业所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，万利达工业出具了《万利达工业关于在厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

①本公司作为公司的控股股东，力主通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。本公司将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本公司所持公司股份锁定承诺。

②本公司在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本公司持股总数的10%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

③本公司减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

④在本公司实施减持公司股份时且本公司仍为持有公司5%以上股份的股东时，本公司至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

本公司将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

①如果本公司未履行上述承诺事项，本公司将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

②如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，本公司承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。

③如果因本公司未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2）惠及投资的持股意向和减持意向声明

截至公司首次公开发行股票前，南靖惠及股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠及投资”）持有公司股票25,478,400股，占公司首次公开发行前股份总数的6.70%。就惠及投资所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，惠及投资出具了《厦门惠及股权投资合伙企业（有限合伙）关于在厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

盈趣科技(盈趣科技股票)

①本单位作为公司的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本单位所持公司股票锁定承诺。

②本单位在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本单位持股总数50%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

③本单位减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

④在本单位实施减持公司股份时且本单位仍为持有公司5%以上股份的股东时，本单位至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

⑤如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，本单位承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。

3）林松华的持股意向和减持意向声明

截至公司首次公开发行股票前，林松华先生持有公司股票25,395,110股，占公司首次公开发行前股份总数的6.68%。就林松华在公司首次公开发行股票前所持有的股份的持股意向及减持意向，林松华出具了《关于在厦门盈趣科技股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明》，声明并承诺如下：

①本人作为公司的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有公司股份，并严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股票锁定承诺。

②本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持股总数的20%。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

③本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

④在本人实施减持公司股份时且本人仍为持有公司5%以上股份的股东时，本人至少提前五个交易日告知公司、提前三个交易日予以公告，并积极配合公司的公告等信息披露工作；本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

①如果本人未履行上述承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。

②如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，本人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给公司。

2、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。

3、股东后续追加的承诺：

公司股东兼董事长林松华先生于公司2019年1月18日披露的《关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2019-008）中新增《关于股票流通限制及自愿锁定的补充承诺》，具体如下：

“林松华先生作为厦门盈趣科技股份有限公司的股东兼董事、总经理，现就本人直接持有及通过厦门惠椿投资合伙企业（有限合伙）、厦门山坡松投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份锁定相关事项郑重承诺如下：本人承诺将继续履行在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的“股票流通限制及自愿锁定承诺”及“持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺”，保证不违规减持本人直接或间接持有的公司股份。如本人违反承诺，本人将在盈趣科技中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向盈趣科技的股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，本人承诺在获得收益后5个交易日内将前述收益上缴给盈趣科技。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，将依法承担相应责任。本承诺函自本人签署之日起生效。”

4、法定承诺和其他承诺：关于公司上市后稳定股价的预案及承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于未履行承诺的约束措施等首次公开发行前做出的其他相关承诺详见《首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示”。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日：2021年1月15日（星期五）。

2、本次解除限售股份的数量为287,500,710股，占公司总股本的62.6648%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

注1：深圳万利达电子工业有限公司本次解除限售的股份数为226,192,000股，其中处于质押状态的股份数量为143,352,300股，该部分股份在解除质押后可上市流通。

注2：林松华先生为公司董事长，上述股份解除限售后，林松华先生将继续履行在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的关于其持有股份流通限制等相关承诺。

注3：杨明先生、林先锋先生及王战庆先生为公司董事兼轮值总裁，上述股份解除限售后，杨明先生、林先锋先生及王战庆先生将继续履行在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的关于其持有股份流通限制等相关承诺。杨明先生、林先锋先生及王战庆先生所持限售条件股份数量由首发前限售股及股权激励限售股两部分组成，其所持限售条件股份总数减去本次申请解除限售数量的差异数均为股权激励限售股。

注4：韩崇山先生及胡海荣先生曾任公司上一届监事会监事，自2020年7月1日不再担任新一届监事会成员起至本公告披露日，韩崇山先生及胡海荣先生离职已满半年。在申报离任六个月后的十二个月内，韩崇山先生及胡海荣先生将继续履行在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中“本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有的公司股份总数的比例不超过50%”的承诺。

5、公司实际控制人、股东兼董事吴凯庭先生除直接持有公司股份2,271,909股外，还通过万利达工业和惠及投资间接持有公司股份250,758,400股，合计持有公司股份253,030,309股；公司股东兼董事长林松华先生除直接持有公司股份25,395,110股外，同时通过建瓯惠椿投资合伙企业（有限合伙）和建瓯山坡松投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份31,805,635股，合计持有公司股份57,436,745股。公司股东兼董事会秘书、财务总监李金苗先生直接持有公司股份60,000股，同时通过惠及投资间接持有公司股份208,000股，合计持有公司股份268,000股。吴凯庭先生、林松华先生及李金苗先生将继续履行其在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺。公司董事会承诺将监督前述股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露前述股东履行承诺情况。

6、其他需说明的事项：无。

四、股本结构变动情况

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司2021年1月11日《发行人股本结构表（按股份性质统计）》数据统计，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）认为：

1、公司本次部分限售股份申请解禁上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求；

2、公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

3、截至本核查意见签署日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；

4、截至本核查意见签署日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。

招商证券对盈趣科技本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。