酉阳县城建实业债权资产01(什么叫债权投资)

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　重庆建设汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”） 通过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司所持上海建设摩托车有限责任公司（以下简称：上海建设）51%股权。此股权转让事项已经公司第八届董事会第五次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过，具体详见公司2017年11月16日、12月2日披露于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之相关公告。

　　上海建设股东转让上海建设股权之交易于2017年12月1日在上海联合产权交易所挂牌，于2018年5月25日征集到一个受让方上海河仓实业有限公司（以下简称“上海河仓”），上海河仓同意以12000万元依法受让上海建设100%股权其中：公司持有51%股权，上海建设另一股东宁波申江科技股份有限公司（以下简称“申江科技”）持有49%股权，交易三方于2018年6月15日在上海签订《上海市产权交易合同》。

　　公司与上海河仓不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳的情形。

　　二、交易对方的基本情况（一）基本情况

　　企业名称：上海河仓实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：上海市黄浦区鲁班路558号2楼A18-11室

　　法定代表人：王瑞生

　　注册资本：30000万元人民币

　　统一社会信用代码：91310101MA1FP6LH8Q

　　主营业务：建筑材料、金属材料、五金交电、电子产品、电线电缆、装潢材料、计算机及配件、文化体育用品、日用百货、包装材料、工艺礼品、纺织原料的销售,企业管理咨询,商务信息咨询,会展会务服务,房地产开发,从事网络科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务数据：截止2018年4月30日，总资产14418.36万元，总负债10.55万元，净资产14407.81万元。

　　主要股东：

　　股东之一：上海稷仓实业有限公司持有上海河仓80%股权，该公司股东为自然人王瑞生和周夏真；

　　股东之一：上海蚨光实业有限公司持有上海河仓20%股权，该公司股东为自然人王杰和施美艳；

　　（二）应说明的情况

　　上海河仓与本公司及公司、董事、监事和高级管理人员、公司5%以上的股东或实际控制人不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成对其利益倾斜的关系。经查询国家企业信用信息公示系统，上海河仓信用信息正常。

　　三、标的资产情况（一）标的资产的基本情况

　　公司交易标的名称：上海建设51%股权(在上海联合产权交易所挂牌标的为上海建设100%股权)

　　交易标的类别：股权类资产

　　股权类资产信息说明：上海建设（前身为上海福福实业有限公司）成立于2001年2月28日，取得了统一社会信用代码913101207031764326的《企业法人营业执照》。公司类型为有限责任公司（国内合资）；法定代表人车连夫；注册资本1600万元；注册地为上海市奉贤区南桥镇杨牌路588号；经营范围为两轮摩托车、轻便两轮摩托车及零部件制造、加工、销售，助动车制造、加工、销售，电动自行车及其相关零部件制造、加工、销售，从事货物进出口业务，自有房屋租赁。

　　交易标的股权结构：

　　（二）标的资产的历史沿革

　　2004年5月15日公司与申江科技及上海福福实业有限公司之股东刘福龙、刘福麟签订《资产重组协议书》，以出资转让方式对上海福福实业有限公司进行资产重组，并在重组后设立上海建设摩托车有限责任公司，其中公司持有51%股权，申江科技持有39%股权，上海福福实业有限公司之股东刘福龙持有10%股权。于2006年8月20日，申江科技收购了刘福龙所持上海建设股权，其共计持有上海建设49%的股权。

　　（三）上海建设最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　注：1、2016年度数据经立信会计师事务所审计，并出具《上海建设摩托车有限责任公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZE21459号）。

　　2、截止2017年5月31日（股权交易基准日）的数据经具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所审计，并出具《上海建设摩托车有限责任公司审计报告》（大华核字[2017]003274号）。本审计报告全文披露于2017年11月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-088。

　　3、2017年度数据经中兴财光华会计师事务所审计，并出具《上海建设摩托车有限责任公司审计报告》（中兴财光华审会字[2018]第302014号）。

　　（四）标的评估情况

　　具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司为本次交易标的资产出具《上海建设摩托车有限责任公司股东拟转让上海建设摩托车有限责任公司股权项目评估》（银信评报字[2017]沪第1123号）。本次评估以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法评估后的总资产价4,733.72万元，总负债1,050.93万元，净资产价值为3,682.79万元，评估增值3,384.80万元，增值率1,135.88%。本次交易标的资产评估报告已经国有资产管理部门备案（评估备案号：Z69220170104360）。本评估报告全文及评估说明披露于2017年11月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2017-083、2017-085。

　　（五）标的资产其他情况

　　1、2016年10月18日，被评估单位同交通银行股份有限公司签订编号为c161009MGJS17231号抵押合同，以32,324.00平方米的厂房作为抵押物，权证编号为：沪房地奉字（2004）第032489号，向交通银行股份有限公司借款250万元，抵押时间自2016年10月17日至2017年10月17日，于到期日已解出抵押合同。

　　2、部分房屋建筑物未办理房产证。

　　3、于披露日标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、经核查，上海建设不为失信被执行人。

　　5、公司未对上海建设提供担保、财务资助或委托其理财。

　　上海建设尚有未支付本公司的品牌使用费及货款共计人民币3,029,606.51元债务；根据签订的《上海市产权交易合同》约定，上海建设于本协议签署之日起3日内向公司偿还人民币100万元，前述付款后，上海建设尚欠公司人民币2,029,606.51元欠款，由上海河仓在支付剩余股权交易价款的同时借支给上海建设，上海建设同时向公司足额支付。

　　四、交易协议（一）主要内容

　　1、合同所涉交易各方主体：

　　转让方一：重庆建设汽车系统股份有限公司

　　转让方二：宁波申江科技股份有限公司

　　受让方：上海河仓实业有限公司

　　2、合同标的：上海建设摩托车有限责任公司100%股权。其中本公司交易标的为上海建设摩托车有限责任公司51%股权，申江科技交易标的为上海建设摩托车有限责任公司49%股权。

　　3、成交金额：为人民币12000万元。其中本公司享有51%，申江科技享有49%。

　　4、支付方式：

　　（1）上海河仓已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币3600万元，在本合同生效后直接转为本次股权交易部分价款。

　　（2）上海河仓在本合同签订之日起5个工作日内将剩余的股权交易价款人民币8400万元支付至上海联合产权交易所指定账户。

　　（3）上海河仓同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款按股权比例划转至本公司及申江科技指定银行账户。

　　5、协议生效条件：

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自交易各方签字或盖章之日起生效。

　　公司转让所持上海建设51%股权项目已获公司2017年度第二次临时股东大会批准。

　　6、股权交易涉及的职工安置

　　上海建设尚有职工1人，为上海建设股权挂牌转让期间必要的管理人员。在股权转让完成后，本公司协助，由上海建设按上海市劳动人事管理规定与该名职工协商解除劳动合同支付经济补偿金, 员工安置相关支出由上海建设承担。

　　7、股权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　上海河仓受让上海建设全部股权后，上海建设原有的债权、债务由本次股权交易后的上海建设继续享有和承担。

　　如评估报告存在在未披露的债务；或本公司及申江科技根据约定管理上海建设印章期间，未经上海河仓允许盖章或签字给上海建设产生的评估报告未披露的债务，由本公司及申江科技承担，但因上海建设正常经营所产生的或有风险和债务由上海河仓承担。同时，交易基准日至股权变更登记完成时正常经营产生的债权债务由上海河仓享有和承担。

　　（二）交易定价依据：以不低于评估值为挂牌交易价格。

　　（三）交易标的的交付状态

　　对交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

　　转让标的所设置的可能影响股权转让的任何担保或限制，本公司及申江科技已取得有关权利人的同意或认可。

　　（四）产权交接安排

　　1、本合同的产权交易基准日为2017年5月31日，交易各方共同配合，于合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，配合上海建设办理产权交易标的的权证变更登记手续，因上海建设仅一名工作人员，故办理产权交易标的的权证变更登记手续事宜由上海河仓负责。

　　2、按照相关法律法规，产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，交易各方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　3、在交易基准日至产权交易标的的权证变更登记手续完成期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由上海河仓享有和承担，本公司及申江科技对交易标的、股东权益及上海建设资产负有善良管理的义务。

　　4、为便于上海河仓受让上海建设股权手续办理以及后续上海建设所属资产名称变更等手续办理，本公司及申江科技同意配合上海河仓，在上海建设现有的企业公章、财务专用章、合同专用章及法定代表人印章未被销毁前由本公司及申江科技管理。上海河仓若需用印的，应凭上海河仓完整授权手续申请用印。同时，本公司及申江科技保管期限最长为三个月，自本协议签署之日起算。上海河仓在政府部门指定的刻章部门刻制新章、办理相关土地使用权证书的更名及银行账户的印鉴变更后，原上海建设印章由本公司及申江科技负责销毁。

　　五、其他安排

　　本公司转让上海建设51%股权所得款项将用于补充公司流动资金。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响（一）目的

　　2015年公司重大资产重组后，公司主业已调整为汽车空调压缩机等汽车零部件业务，转让涉及摩托车业务的上海建设股权，有利于公司进一步完善公司业务结构，符合公司当年重组安排及公司发展战略规划。

　　（二）影响

　　公司全部出售所持有的上海建设51%的股权后，根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》规定，股权全部出售后，期末资产负债表上海建设不再纳入本公司合并报表范围，利润表和现金流合并到基准日为止。本公司转让上海建设51%股权所得，扣除处置投资额及相关费用后的净额记入投资收益。

　　七、备查文件（一）2017年度第二次临时股东大会决议（二）公司第八届董事会第五次会议决议（三）独立董事意见（四）公司第八届监事会第五次会议决议（五）《上海建设摩托车有限责任公司股东拟转让上海建设摩托车有限责任公司股权项目评估》（银信评报字[2017]沪第1123号）

　　（六）《上海建设摩托车有限责任公司审计报告》（大华核字[2017]003274号）

　　特此公告。

　　重庆建设汽车系统股份有限公司董事会

　　二一八年六月二十一日