山东邹城市城资控股债权转让项目(邹城土地转让)

　　海通证券股份有限公司 关于浙江扬帆新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 保荐工作报告 保荐机构：（主承销商） （上海市广东路 689 号） 3-1-2-1 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 目 录 第一节 项目运作过程 ................................... 4 一、保荐机构的内部审核部门及职能 ......................... 4 二、保荐项目的内部审核流程 ............................... 4 三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程 ................. 6 四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 ..................... 7 五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 .. 12 六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 .................. 14 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ...................... 16 一、立项评估决策意见及审议情况 .......................... 16 二、项目成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 26 三、内部审核部门的意见及具体落实情况 .................... 51 四、内核小组的意见及具体落实情况 ........................ 57 五、保荐机构履行问核程序的情况 .......................... 59 六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ........ 59 七、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 .......... 64 3-1-2-3 第一节 项目运作过程 一、保荐机构的内部审核部门及职能 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“本机构”）保 荐项目的内部核查部门包括：投资银行部下设的质量控制部、合规与风险管理总 部下设的投行风险管理部。 质量控制部为投资银行部内设的二级部门，是投资银行部质量控制的常设工 作机构，负责对保荐项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作 水平等发表独立意见，供投资银行部保荐项目评审会参考；质量控制部也负责完 善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽 职调查工作底稿和档案管理。 投行风险管理部为合规与风险管理总部内设的二级部门，是合规与风险管理 总部负责本保荐机构投资银行业务风险控制的常设工作机构，投行风险管理部对 投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在跟踪过程中完成 跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小组审核保荐项目 提供参考。 保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续 督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等，各项制度执行情况良好。 二、保荐项目的内部审核流程 海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示： 3-1-2-4 投资银行部 立项 投资银行部 申报 合规与风险管理总部 内核 质量控制部 评审会 质量控制部 评审会 投行风险管理部 小组 制部 部 1、项目立项 2、申报评审 3、内核 （一）项目立项 投资银行部以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会” ）方式对保荐 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准 立项。具体程序如下： 1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项。 2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人 审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核并出具 审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总 经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和 完善项目尽职调查工作底稿。 （二）申报评审 投资银行部以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项 目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交海 通证券内核。具体程序如下： 1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部应对项目进行外勤调 查。 2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会 对该项目进行审议。 3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行 3-1-2-5 申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内 核。 （三）内核 合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断，海通证券 内核委员会通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内 核委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下： 1、合规与风险管理总部指派投行风险管理部人员为项目审核人员，跟踪、 检查投资银行业务部门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监 督；项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研。 2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核， 确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。 3、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表 人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。 4、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见， 对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构 修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。 5、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保 荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。 三、保荐机构对本次证券发行的立项审核过程 本次证券发行的立项审核过程如下： 立项申请时间： 2015 年 5 月 5 日 申报评审时间： 2015 年 8 月 13 日 立项决策成员： 立项评审会委员共 5 名，分别为： 姜诚君、张均宇、章熙康、汪烽、许灿 3-1-2-6 四、保荐机构对本次证券发行的执行过程 （一）本次证券发行的项目组执行成员 本项目执行成员如下： 保荐代表人： 葛欣、朱桢 项目协办人： 陈晓楠 项目组成员： 王祺彪、王作为 （二）本项目进场工作时间 为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 工作阶段 工作时间 尽职调查阶段： 2015 年 2 月-2015 年 8 月 辅导阶段： 2015 年 5 月-2015 年 8 月 申报文件制作阶段： 2015 年 4 月 20 日-2015 年 8 月 内部核查阶段： 2015 年 8 月 3 日-2015 年 9 月 10 日 注：自 2015 年 2 月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对发行 人进行了持续的尽职调查。 （三）尽职调查的主要过程 本保荐机构受浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“扬帆新材”、“公司”、 “发行人”）聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主承销 商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职 调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要 求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员 确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件 进行的。 3-1-2-7 1、尽职调查范围主要包括： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。 2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括： （1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解， 收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析； （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关 工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况 及管理情况； （3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和 审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查； （4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、 固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等； （5）与发行人的大客户、供应商进行电话或现场访谈； （6）与发行人所在地的工商、税务、社保、环保等机构进行询问访谈。 3、本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程： 工作范围 主要工作内容 调查和了解发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产 重组等情况；了解发行人在股权变更、资产重组中的规范 运作情况等；并收集相关资料 发行人基本情况 调查和了解发行人主要股东、实际控制人的基本情况；主 要股东所持发行人股份是否存在委托、信托持股，以及质 押、冻结和其它限制权利的情况并收集相关资料 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用 3-1-2-8 缴纳等资料；向相关主管部门进行调查，了解发行人在国 家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制 度等方面的执行情况等；并收集相关资料 调查和了解发行人控股子公司的基本情况；调查发行人的 资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人 商业信用情况等；并收集相关资料 调查精细化工行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市 公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理 方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策 趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解 发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术情况，了解发 业务与技术 行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供 求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的 研发能力和激励措施等；并收集相关资料 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、 主要供应商、主要销售商谈话或致函等方法，了解发行人 采购、生产、销售、技术研发的实施效果 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情 同业竞争与关联交 况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施， 易 并收集相关资料 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、 董事、监事、高级 发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的 管理人员与其他核 任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅 心人员调查 发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董 事、高管的变化情况；并收集相关资料 查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事 公司治理 会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控 制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制 3-1-2-9 制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情 况、内部控制环境、股东资金占用等。 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资 料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分 析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、 固定资产、在建工程、投资收益、长期股权投资、无形资 财务与会计 产、存货、应收账款、流动负债、现金流量、期间费用、 报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点 核查。调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行 后股利分配政策等情况，并收集相关资料 调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情 业务发展目标 况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目 的关系等情况，并收集相关资料。 查阅本次发行募集资金的可行性研究报告、发行人新修订 募集资金运用 的募集资金管理制度，分析发行人募集资金投向对发行人 未来经营的影响。 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等 或有风险 情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影 响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响 调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、诚信状 中介机构执业情况 况和执业水平 （四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程 保荐代表人葛欣：全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括改制设 立股份公司、尽职调查、上市辅导、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、 与保荐机构质量控制部、合规与风险管理总部、内核小组，以及证券监管部门的 沟通等全部过程。葛欣于 2015 年 2 月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负 责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括： 发行人基本情况、业务和技术、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等，并 3-1-2-10 对同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计等部分情况进行复核。 保荐代表人朱桢：全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、 申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。 朱桢于 2015 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中 重点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争与关联交易、 组织机构与内部控制、财务与会计等，并对发行人基本情况、业务和技术、业务 发展目标、募集资金运用、风险因素部分情况进行复核。 在本项目的尽职调查过程中，保荐代表人参与调查的主要时间节点如下： 1、2015 年 2 月至 2015 年 4 月，保荐代表人对发行人进行初步摸底尽调， 并及时与发行人、发行人律师及会计师沟通，主持召开中介机构协调会，就尽职 调查过程中发现的主要问题进行充分讨论，与发行人及其他中介机构一起制定改 制方案。 2、2015 年 5 月到 2015 年 8 月，保荐代表人对发行人进行了持续跟踪调查， 并对发行人全体董事、监事、高级管理人员、核心人员进行了发行上市辅导。 3、2015 年 4 月到 2015 年 9 月，保荐代表人组织并参与了发行人首发申报 文件准备工作，保荐代表人对发行人首发申报文件是否符合中国证监会的规定进 行了认真核查；接受中国证监会浙江监管局对发行人的辅导检查；参加本保荐机 构内核会议，并组织相关人员对内部核查部门和内核小组意见进行了回复落实。 4、2015 年 9 月，保荐代表人与发行人代表将全套申报材料上报中国证监会。 （五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作 项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作如下： 项目协办人陈晓楠：主要负责协助保荐代表人进行上市辅导、协助尽职调查 计划的制定、尽职调查的具体执行、申请文件编制等工作。陈晓楠于 2015 年 2 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：同业竞争情况、 关联方及关联交易情况；经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资 料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、 3-1-2-11 现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策和会计估 计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红政策、重 大合同的签署及执行、诉讼和担保情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否 具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况，公司章程及 其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内 部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等。 项目组成员王祺彪：于 2015 年 2 月开始参与本项目的尽职调查工作，并进 行保荐工作底稿归集工作，其尽职调查范围主要包括：行业政策情况及竞争状况、 采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、主要供应商、 主要客户情况、境外经营情况、发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划 的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系、募集 资金投向是否符合政策的情况、本次募集资金使用情况、知识产权、商标、软件 著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关资质、调查发行人土地、房产、固 定资产的权属情况及实际使用情况等。 项目组成员王作为：于 2016 年 11 月开始参与本项目的 2016 年年报更新及 反馈意见回复部分工作，主要负责财务核查走访工作、工作底稿的归集工作。 项目协办人及其他项目人员尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机 构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主 要过程”。 五、保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 （一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程 投资银行部质量控制部成员共 7 名。其中，6 人具有硕士研究生学历，4 人 具有经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景，1 人具有注册会计师资 格。 投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控 制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解 3-1-2-12 项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完 成后，对申报文件进行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。 2015 年 8 月 10 日至 2015 年 8 月 13 日，质量控制部人员对本项目进行了外 勤调查，与项目组成员以及发行人的董事长、董事会秘书、技术负责人进行了交 流，参观了发行人生产车间及生产线，查阅了项目组现场的工作底稿。 质量控制部组织了项目立项评审，组织项目评审会并对项目出具独立评审意 见。同时，审核发行申请文件的齐备性并确保发行申请文件的制作质量，审核文 件无异议后方向风险控制总部投资银行管理部报送。 （二）投资银行管理部审核本次证券发行项目的主要过程 合规与风险管理总部投行风险管理部，现有审核人员 12 人，其中，12 人具 有硕士研究生学历；3 人具有经济、金融方面专业背景，3 人具有法律专业背景 及律师资格，6 人具有会计专业背景（4 人具有注册会计师资格）。 1、项目的跟踪检查 投资银行部在项目立项后，立即将立项材料报送合规与风险管理总部，合规 与风险管理总部指定审核人员进行跟踪、检查。 审核人员主要通过以下形式跟踪、检查项目，并在跟踪过程中制作跟踪工作 底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查。 （1）通过信息系统进行实时跟踪； （2）与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通； （3）进行现场调研，并检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿； （4）核查投资银行业务部门质量控制部在项目进程中出具的相关报告； （5）参加投资银行业务部门的项目研讨会和评审会。 2、内核阶段的审核 投资银行部将申请文件报合规与风险管理总部，审核人员针对以下方面对项 3-1-2-13 目进行全面审核，提出预审意见，项目组根据意见对申请文件进行修改与完善： （1）申请文件完备性； （2）投资银行部门是否履行了其内部审核程序； （3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定； （4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； （5）所出具的保荐意见是否客观、真实，并表述准确；是否履行了必要的 核查程序。 2015 年 8 月 10 日至 2015 年 8 月 13 日，投行风险管理部人员对本项目进行 了外勤调查。与项目组成员以及发行人的董事长、董事会秘书、技术负责人进行 了交流，参观了发行人生产车间及生产线，查阅了项目组现场的工作底稿。 六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 （一）主要审核过程 投资银行部将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理总部受 理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。 根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、 申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请 文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委 员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。 内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改后的 招股说明书提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行部可将发行 人申请文件上报中国证监会。 （二）内核小组成员 3-1-2-14 海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、 研究所有关负责人以及外聘法律和财务专家；分管风险控制的负责人担任内核小 组组长。 海通证券内核小组成员共计 29 人。其中，23 人具有硕士研究生以上学历， 6 人具有本科学历；16 人具有经济、金融方面专业背景，6 人具有法律专业背景， 7 人具有会计专业背景。内核小组成员中 5 人具有律师资格，7 人具有注册会计 师资格。 扬帆新材首次公开发行股票并在创业板上市项目内核小组由 7 人构成。5 人 具有硕士研究生学历，2 人具有本科学历；2 人具有经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景及律师资格，3 人具有会计专业背景及注册会计师资格。 （三）内核小组会议时间 2015 年 9 月 2 日，本保荐机构内核小组就浙江扬帆新材料申请首次公开发 行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。 （四）内核小组的表决结果 内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。7 名内核 委员认为发行人此次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，符合有关法律 法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求。 3-1-2-15 第二节 项目存在的问题及其解决情况 一、立项评估决策意见及审议情况 （一）立项评估决策机构成员意见 保荐机构立项评估决策机构于 2015 年 5 月 5 日对扬帆新材首次公开发行股 票并在创业板上市项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行 人产品为国家鼓励发展并大力支持的行业，业务发展前景广阔，主要产品的市场 需求增长较快。发行人技术领先，品牌具有一定影响力，在细分行业中的地位较 为稳固，并有进一步开拓其他应用领域的潜力；发行人近几年来发展迅速，此次 首次公开发行股票并在创业板上市有利于发行人进一步做大做强。 （二）立项评估决策机构成员审议情况 立项评审会成员经认真讨论后，以无记名投票的方式全票同意通过“浙江扬 帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目”的立项申请，对 本项目予以立项，但请项目组重点关注下列问题： 发行人报告期内关联交易核查及规范情况。 （三）关注问题会后解决情况 保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真 核查、讨论，详细核查了发行人关联交易情况，具体如下： 项目组在进场开始尽职调查后，对关联方及关联交易进行了重点核查。针对 关联方的核查，保荐机构主要核查了发行人提供的相关资料、调取了各公司工商 资料，并根据上市公司董事、监事及高管人员、控股股东董事、监事及高管人员 填写的关联关系调查表和访谈确认关联方及关联关系；针对关联交易保荐机构主 要查阅了发行人董事会和股东会议相关决议、交易合同、交易凭证等，截至报告 3-1-2-16 签署之日，公司的关联方和关联关系具体如下： 1、直接或间接持股 5%以上股份的股东 关联方名称 与本公司的关系 樊培仁 实际控制人之一、董事长 樊彬 实际控制人之一、总经理 杨美意 实际控制人之一 SFC 实际控制人控制的企业，5%以上股东 新帆投资 5%以上股东 益进凡投资 5%以上股东 上海诚伦 5%以上股东 东方富海Ⅰ 5%以上股东 东方富海Ⅱ 2、本公司控股、参股的公司 关联方名称 与本公司的关系 江西仁明 全资子公司 寿尔福贸易 全资子公司 扬帆科技 全资子公司 3、发行人董事、监事和高级管理人员 发行人董事、监事和高级管理人员的具体情况详见招股说明书“第八节董事、 监事、高级管理人员与其他核心人员之一、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员简介”。 4、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭 成员控制的其他企业 关联方名称 与本公司的关系 新帆投资 发行人董事李耀土参股6.67%并担任执行董事的公司 生腾谷电力 实际控制人樊培仁持股 77%的公司 实际控制人樊培仁持股 58%的公司，已于 2016 年 12 月 28 日 仙都房地产 注销 英国帆宏 实际控制人樊彬持股 100%的公司 SFC 实际控制人樊彬持股 100%的公司 Beyfound Trading Co.,Ltd. 实际控制人樊彬持股 100%的公司 香港寿尔福 实际控制人樊彬及其配偶合计持股 100%的公司，已于 2016 年 （HongKong ShouFu 2 月 19 日注销 Co.,Limited） 3-1-2-17 沙坑水电 实际控制人樊彬持股 50%的公司 杭州展起刷业有限公司 发行人董事李耀土亲属控制的公司 发行人董事长樊培仁担任董事的公司，扬帆控股持有29%的股 福建仁宏 权的公司 曾为发行人董事樊彬的配偶麻丽霞设立的个人独资企业，已于 劲天投资 2015年12月4日注销 杭州惟道文化创意有限公 发行人董事李耀土持股20%并担任董事的公司 司 动联信息 发行人董事王培俊担任董事的公司 银基信息 发行人董事王培俊担任董事的公司 凡迪生物 发行人董事王培俊担任董事的公司 寿尔福化学 扬帆控股的全资子公司 丽水仁爱 扬帆控股的全资子公司，已于 2016 年 1 月 15 日注销 盛地房产 扬帆控股持股 87.5%的公司 金雁创投 扬帆控股参股 16%的公司，樊培仁担任该公司董事长 盛地实业 盛地房产的全资子公司 浙江大央泱牧业有限公司 发行人董事长樊培仁担任董事的公司 缙云县万福工贸有限公司 寿尔福化学持股 51%的公司 浙江缙云杭银村镇银行股 实际控制人樊培仁担任董事的公司 份有限公司 5、其他关联方 关联方名称 与本公司的关系 发行人董事李耀土 2009 年 5 月至 2013 年 10 月期间担任该公 司的法定代表人、2009 年至 2015 年 8 月担任董事长、董事、 总经理。自 2013 年 10 月以后，李耀土已经不再担任该公司的 三峰实业 法定代表人，自 2015 年 8 月以后李耀土辞去了董事、董事长 和总经理等职务、2015 年 7 月至 2015 年 10 月控股股东董事樊 丽春曾担任杭州三峰董事，2015 年 10 月辞去董事职务，该公 司目前已不是发行人关联方 原扬帆控股董事、扬帆有限总经理刘碧见控制的公司，刘碧见 于 2010 年 7 月至任 2012 年 8 月任扬帆有限的总经理，2012 上虞易瑞化工有限公司 年 8 月已辞去扬帆有限总经理；于 2010 年 1 月至 2015 年 9 月 任扬帆控股的董事，2015 年 9 月已辞去扬帆控股董事职务，目 前该公司已不是发行人关联方 杨岳和 实际控制人杨美意的弟弟 江西瓯能房地产开发有 实际控制人杨美意担任董事长、实际控制人樊培仁担任董事的 限公司 公司，正在申报税务清算 6、关联交易情况 （1）经常性关联交易 3-1-2-18 ①向关联方采购 报告期内，发行人向关联方采购情况如下： 占同类交易金额比例 关联 采购 金额（万元） 采购 定价 （%） 方名 产品 方 方式 2016 2015 2014 2016 2015 2014 称 内容 年度 年度 年度 年度 年度 年度 扬帆 易瑞 化工 协议 - 69.23 121.79 - 0.58 0.63 有限 化工 原料 价 a、发行人向易瑞化工采购产品的公允性、必要性分析 单位：元/公斤 2016 年 2015 年 2014 年 产品名称 交易 市场 交易 市场 交易 市场 价格 价格 价格 价格 价格 价格 4-异丙基苯硫酚 - - 46.15 50.10 40.60 41.95 易瑞化工为发行人控股股东曾经的董事刘碧见从发行人辞职后创办的企业， 主要从事贸易业务，因刘碧见对化学原料具有相关行业经验，因此发行人综合考 虑易瑞化工符合发行人供应商认证的情况下，2014 年、2015 年与其发生了少量 的采购化学原料行为，目前，易瑞化工已不是发行人关联方。 报告期内，发行人存在少量向易瑞化工采购化工原料的情形主要原因是易瑞 化工对 4-异丙基苯硫酚拥有较好的采购渠道。在 2015 年 7 月以后，发行人为避 免关联交易另行寻找了其他采购渠道，不再向易瑞化工采购。报告期内，发行人 向易瑞化工采购与其他第三方的价格基本一致，交易价格公允。 b、作价依据合规性及所履行的法律程序 报告期内，发行人向关联方采购的化工原料的采购价格为根据双方协商确 定，根据发行人现行有效的《关联交易决策制度》第十一条规定，总经理有权限 审批公司与关联人发生的交易金额低于 150 万元的关联交易，发行人总经理已履 行相应的审批程序。 2015 年 7 月 25 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 确认浙江扬帆新材科技股份有限公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月关联交易的议案》，就上述交易进行了确认。 3-1-2-19 c、关联交易今后的持续性及变化趋势 为规范和减少关联交易，发行人 2015 年对关联交易进行了清理，已全面终 止与易瑞化工的交易。 ②向关联方销售 报告期内，发行人向关联方销售的情况如下： 销售 金额（万元） 占同类交易金额比例（%） 销售 关联方 定价 产品 2016 2015 2014 2016 2015 2014 方 名称 方式 内容 年度 年度 年度 年度 年度 年度 巯基 化合 协议 物及 - 62.39 53.06 - 0.34 0.29 扬帆 易瑞 价 衍生 有限 化工 物 副产 协议 - - 47.89 - - 7.24 品 价 巯基 寿尔 化合 香港寿 协议 福贸 物及 - 0.25 434.16 - - 2.39 尔福 价 易 衍生 物 a、发行人向易瑞化工、香港寿尔福销售产品的公允性、必要性分析 （a）易瑞化工分析 单位：元/公斤 2016 年 2015 年 2014 年 产品名称 销售单价 市场单价 销售单价 市场单价 销售单价 市场单价 苯硫酚 - - 27.35 31.42 29.91 34.45 苯乙炔 - - 247.86 - 247.86 284.73 溴化钠 - - - - 4.95 4.87 注：2015 年度向易瑞化工销售的苯乙炔为执行 2014 年的订单，所以在 2015 年供货时执行 的为 2014 年度的单价。 报告期内，发行人向易瑞化工销售上述苯硫酚等巯基化合物产品金额较小， 价格与其他第三方的价格基本一致，交易价格公允。2015 年 7 月以后发行人已 经停止向易瑞化工销售产品。 3-1-2-20 （b）香港寿尔福分析 单位：元/公斤 2016 年 2015 年 2014 年 产品名称 交易价格 市场价格 交易价格 市场价格 交易价格 市场价格 环丙磺酰胺 - - - - 2,756.55 3,164.94 注：发行人 2015 年销售给香港寿尔福的环丙磺酰胺仅为 1 公斤，为执行 2014 年的订单尾单。 2014 年，发行人向香港寿尔福销售的环丙磺酰胺价格较市场价格较低的原 因主要是：（1）环丙磺酰胺运费由香港寿尔福承担；（2）2014 年前由香港寿 尔福负责维护发行人的境外客户工作。自 2015 年起，除执行上述 1 公斤的 2014 年订单尾单，发行人已经停止向香港寿尔福销售环丙磺酰胺，并且香港寿尔福已 于 2016 年 2 月进行了注销。 b、作价依据合规性及所履行的法律程序 （a）易瑞化工分析 报告期内，交易价格在参考第三方的价格基础上，由交易双方协商确定；发 行人向易瑞化工销售的金额较小，销售产品比例占较抵，与易瑞化工每年累计交 易额均低于 150 万元，根据发行人现行有效的《关联交易决策制度》第十一条规 定，总经理有权限审批公司与关联人发生的交易金额低于 150 万元的关联交易， 发行人总经理已履行相应的审批程序。 2015 年 7 月 25 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 确认浙江扬帆新材科技股份有限公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月关联交易的议案》，就上述交易进行了确认。 （b）香港寿尔福分析 报告期内，交易价格在参考第三方的价格基础上，由交易双方协商确定，根 据发行人现行有效的《关联交易决策制度》第十一条规定，董事会有权限审批公 司与关联人发生的交易金额低于 1,000 万元的关联交易。 2014 年 6 月 30 日，发行人 2013 年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2014 年度日常关联交易的议案》，批准了发行人与香港寿尔福 2014 年的交易。 3-1-2-21 2015 年 4 月 1 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于浙江 扬帆新材料股份有限公司向香港寿尔福销售货物的议案》，批准了发行人与香港 寿尔福 2015 年的交易。2015 年 7 月 25 日，发行人 2015 年第一次临时股东大会 审议通过了《关于确认浙江扬帆新材科技股份有限公司 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月关联交易的议案》，就上述交易进行了确认。 ③关联交易今后的持续性及变化趋势 a、易瑞化工分析 为规范和减少关联交易，发行人于 2015 年对关联交易进行了清理，后续不 再与易瑞化工发生关联交易。 b、香港寿尔福分析 发行人销售环丙磺酰胺给境外客户，2014 年前主要由香港寿尔福负责维护 发行人的境外客户工作，自 2015 年起，发行人自行维护开拓境外客户。 综上所述，保荐机构、发行人律师及申报会计师认为，报告期内发行人所发 生的关联交易定价系参考市场价格协商确定，交易价格公允。 （2）偶发性关联交易 ①向关联方租赁办公场所 2013 年 2 月 1 日，寿尔福贸易与扬帆控股签订《租赁合同》，双方约定扬 帆控股将其位于杭州市滨江区信诚路 31 号 508 室的房屋出租给寿尔福贸易作为 办公场所，租赁面积为 477.5 平方米，租赁期限为 2013 年 2 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，2014 年-2016 年租金分别为 244,002.50 元、255,462.50 元及 255,462.50 元。 2015 年 1 月 1 日，发行人子公司扬帆科技与扬帆控股签订《租赁合同》，双 方约定扬帆控股将其位于杭州市滨江区信诚路 31 号 901 室的房屋出租给扬帆科 技作为研发办公场所，租赁面积为 750 平方米，租赁期限为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，年租金为 254,886.40 元。 报告期内，寿尔福贸易、扬帆科技向扬帆控股租赁的上述房屋与扬帆控股租 3-1-2-22 赁给其他第三方的办公场所租金水平相当，定价公允。 ②关联担保 单位：万元 序号 担保人 银行 被担保人 担保合同 金额 担保内容 2011 信银杭钱 为扬帆控股向中信银行股份有限公 江保字第 司杭州分行在 2012 年 1 月 18 日至 中信银行 1 扬帆有限 扬帆控股 002955-1 号 2,000 2013 年 1 月 18 日期间最高额不超过 杭州分行 《最高额保证 2000 万元的借款提供保证担保，保 合同》 证期间为 2 年。 为扬帆有限向招商银行杭州分行自 2012 年 2 月 16 日至 2013 年 2 月 15 招商银行 2012 年保字第 2 扬帆控股 扬帆有限 500 日期最高额不超过 500 万元的借款 杭州分行 006-1 号 提供担保，保证期间自主债权届满之 日起 2 年。 为扬帆有限向招商银行杭州分行自 招商银行 2012 年 2 月 16 日至 2013 年 2 月 15 2012 保字第 3 樊培仁 杭州 扬帆有限 500 日期最高额不超过 500 万元的借款 006-2 号 分行 提供担保，保证期间自主债权届满之 日起 2 年。 为寿尔福贸易在 2012 年 1 月 19 日至 G123310-2012 建设银行 寿尔福 2014 年 1 月 18 日内签订的人民币资 4 扬帆控股 -018《最高额 8,315 高新支行 贸易 金借款合同、外汇资金借款合同、出 保证合同》 具保函协议提供担保。 2013 年保字第 招商银行 寿尔福 044 号《最高 为寿尔福贸易签署的 2013 年授字第 5 扬帆控股 500 杭州分行 贸易 额不可撤销担 044 号《授信协议》提供担保。 保书》 为扬帆有限向招商银行杭州分行自 2013 年保字第 2012 年 2 月 16 日至 2013 年 2 月 15 招商银行 寿尔福 044 号《最高 6 樊培仁 500 日期最高额不超过 500 万元的借款 杭州分行 贸易 额不可撤销担 提供担保，保证期间自主债权届满之 保书》 日起 2 年。 G123310-2013 为寿尔福贸易在 2013 年 5 月 29 日至 建设银行 寿尔福 -177《本金最 2015 年 5 月 28 日内签订的人民币资 7 樊培仁 5,000 高新支行 贸易 高额保证合 金借款合同、外汇资金借款合同、出 同》 具保函协议提供担保。 为寿尔福贸易在 2013 年 5 月 29 日至 G123310-2013 建设银行 寿尔福 2015 年 5 月 28 日内签订的人民币资 8 扬帆控股 -177《最高额 5,500 高新支行 贸易 金借款合同、外汇资金借款合同、出 保证合同》 具保函协议提供担保。 浦发银行 ZB950520120 为扬帆控股、扬帆有限在 2012 年 11 9 樊彬 扬帆有限 7,000 清泰支行 0000062《最高 月 28 日至 2015 年 11 月 28 日内办理 3-1-2-23 额保证合同》 各类融资业务所发生的债务提供担 保 为扬帆控股、扬帆有限在 2012 年 11 ZB950520120 樊培仁 浦发银行 月 28 日至 2015 年 11 月 28 日内办理 10 扬帆有限 0000061《最高 7,000 杨美意 清泰支行 各类融资业务所发生的债务提供担 额保证合同》 保 ZD950520120 为扬帆控股、扬帆有限在 2012 年 12 生腾谷 浦发银行 11 扬帆有限 0000018《最高 7,006 月 3 日至 2015 年 12 月 3 日内办理各 电力 清泰支行 额抵押合同》 类融资业务所发生的债务提供担保 深发杭黄额保 字第 寿尔福 深发展银行 20121105002- 12 扬帆控股 4,000 深发授额保字第 20121105002-1 号 贸易 杭州分行 1 号《最高额 保证担保合 同》 20140216ZRR 为寿尔福贸易在 2014 年 5 月 27 日至 建设银行 寿尔福 ZGEBZ2《本 13 樊培仁 4,000 2016 年 5 月 26 日内签订的人民币资 高新支行 贸易 金最高额保证 金借款合同提供担保。 合同》 为扬帆新材、扬帆控股在自 2016 年 ZD950520160 樊彬、麻 浦发银行 5 月 11 日至 2019 年 5 月 11 日内办 14 扬帆新材 0000011《最高 7,000 丽霞 清泰支行 理各类融资业务所发生的债务提供 额保证合同》 担保 为扬帆新材、扬帆控股在自 2016 年 ZD950520160 樊培仁、 浦发银行 5 月 11 日至 2019 年 5 月 11 日内办 15 扬帆新材 0000010《最高 7,000 杨美意 清泰支行 理各类融资业务所发生的债务提供 额保证合同》 担保 2016 年 6 月 2 日至 2019 年 6 月 1 日 20160610ZRR 期间为寿尔福贸易与借出行之间发 建设银行杭 寿尔福 ZGEBZ《最高 16 樊培仁 5,000 生的各类贷款、银行承兑汇票、信用 州高新支行 贸易 额保证担保合 证、保证、贸易融资和法人透支账户 同》 等提供担保 ③关联方资金往来 应收关联方资金往来： 单位：万元 关联方 期初余额 借出资金 收回资金 期末余额 2014 年 三峰实业 - 3,820.00 991.10 2,828.90 小 计 - 3,820.00 991.10 2,828.90 2015 年 三峰实业 2,828.90 231.10 3,060.00 - 3-1-2-24 新帆投资 - 3,025.80 3,025.80 - 益进凡投资 - 845.00 845.00 - 寿尔福化学 - 1,001.00 1,052.38 -51.38 小 计 2,828.90 5,102.90 7,983.18 - 2016 年 寿尔福化学 -51.38 51.38 - - 小 计 -51.38 51.38 - - 注：2016 年度寿尔福化学往来款 51.38 万元系江西仁明委托寿尔福化学代缴其缙云籍员工社 保所形成。 应付关联方资金往来： 单位：万元 关联方 期初余额 借出资金 收回资金 期末余额 2014 年 杨岳和 - 90.67 - 90.67 小 计 - 90.67 - 90.67 2015 年 扬帆控股 - 1,488.00 1,488.00 - 上虞易瑞化工有限公司 - 740.00 740.00 - 杨岳和 90.67 1.47 92.14 - 陶 明 - 30.00 30.00 - 小 计 90.67 2,259.47 2,350.14 - 2016 年 - - - - 发行人在报告期内存在的与关联方之间的资金往来均系关联企业之间临时 资金周转或因银行贷款等原因而发生的。发行人收取的资金占用费按关联方资金 往来情况、资金占用时间及同期银行贷款利率确定，已经收取的资金占用费占发 行人各期净利润比例较低。自 2015 年 5 月进入辅导期后，发行人逐步清理和规 范资金往来，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已经收回关联方所占用公司的资金； 此外，发行人相关关联方亦已出具关于规范资金往来和关联交易的书面承诺，自 2015 年 7 月以后，未发生关联方新增占用公司资金情况。 （3）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内，发行人经常性关联交易金额较小且占同类型交易比重较低，交易 定价参考市价，截至本招股书签署日，发行人已经将此类关联交易进行清理，因 此此类关联交易未对公司财务状况产生重大影响。 关联租赁的关联交易中的租赁价格参考市价，且租赁面积和租赁金额均不 3-1-2-25 大，对发行人财务状况和经营成果均不产生重大影响。 报告期内存在的资金占用的关联交易，发行人均对拆入和拆出资金确定了资 金使用利息，未对公司财务状况产生重大影响。 二、项目成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 （一）项目组发现的问题及解决情况 项目执行成员通过尽职调查发现和关注的发行人主要问题及解决情况如下： 问题一：发行人与关联方之间存在的资金往来行为 项目组在尽职调查过程中，检查了发行人银行存款明细账、收款付款银行回 单、银行对账单、往来款明细账、公司资金管理制度及关联方交易的内部管理制 度，并获取了公司管理层声明、就报告期内公司与关联方之间资金往来情况、是 否存在利用员工账户或其他个人账户进行公司业务相关款项往来情况与财务总 监进行了访谈。通过前述核查手段，发现发行人在 2014 年至 2016 年存在与关联 方之间的资金往来。具体资金往来金额如下表所示： 应收关联方资金往来： 单位：万元 关联方 期初余额 借出资金 收回资金 期末余额 2014 年 三峰实业 - 3,820.00 991.10 2,828.90 小 计 - 3,820.00 991.10 2,828.90 2015 年 三峰实业 2,828.90 231.10 3,060.00 - 新帆投资 - 3,025.80 3,025.80 - 益进凡投资 - 845.00 845.00 - 寿尔福化学 - 1,001.00 1,052.38 -51.38 小 计 2,828.90 5,102.90 7,983.18 - 2016 年 寿尔福化学 -51.38 51.38 - - 小 计 -51.38 51.38 - - 注：2016 年度寿尔福化学往来款 51.38 万元系江西仁明委托寿尔福化学代缴其缙云籍员工社 保所形成。 3-1-2-26 应付关联方资金往来： 单位：万元 关联方 期初余额 借出资金 收回资金 期末余额 2014 年 杨岳和 - 90.67 - 90.67 小 计 - 90.67 - 90.67 2015 年 扬帆控股 - 1,488.00 1,488.00 - 上虞易瑞化工有限公司 - 740.00 740.00 - 杨岳和 90.67 1.47 92.14 - 陶 明 - 30.00 30.00 - 小 计 90.67 2,259.47 2,350.14 - 2016 年 - - - - 发行人在报告期内存在的与关联方之间的资金往来均系关联企业之间临时 资金周转或因银行贷款等原因而发生的。发行人收取的资金占用费按关联方资金 往来情况、资金占用时间及同期银行贷款利率确定，已经收取的资金占用费占发 行人各期净利润比例较低。自 2015 年 5 月进入辅导期后，发行人逐步清理和规 范资金往来，截至 2015 年 6 月 30 日，发行人已经收回关联方所占用公司的资金； 此外，发行人相关关联方亦已出具关于规范资金往来和关联交易的书面承诺，自 2015 年 7 月以后，未发生关联方新增占用公司资金情况。 问题二：控股股东扬帆控股股东代持的清理 （一）股权代持的背景和原因，股权代持清理的过程、方式 1、股权代持的背景和原因 根据扬帆控股的工商登记资料并经核查，扬帆控股设立时在工商行政管理部 门登记的股权结构如下： 序号 工商登记的股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 樊培仁 2,400.00 48.00% 2 杨美意 200.00 4.00% 3 徐岳庭 200.00 4.00% 4 王新礼 200.00 4.00% 5 刘碧见 200.00 4.00% 6 樊丽春 200.00 4.00% 7 杨岳秀 200.00 4.00% 3-1-2-27 8 李建进 200.00 4.00% 9 徐村姑 200.00 4.00% 10 冯振强 200.00 4.00% 11 王松柏 200.00 4.00% 12 胡金辉 200.00 4.00% 13 陈国亮 200.00 4.00% 14 陈育亮 200.00 4.00% 合计 5,000 100% 根据当时有效的《公司法》（1994 年实施，以下简称“《1994 年公司法》”） 第二十条第一款规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设 立”。经核查，扬帆控股在 2003 年设立时的实际股东人数为 65 人，超过《1994 年公司法》规定的股东人数上限。为此，扬帆控股实际股东经协商一致，为简化 工商登记手续，按照上表 14 名的股东进行了工商登记，该 14 名股东仅是为了扬 帆控股进行工商登记设立公司之目的登记为股东，每一名登记的股东为实际的 65 名股东每个人代持的股权数量并未进行约定。 为了将该 65 名股东每个人实际所持扬帆控股的股权数量反映在扬帆控股工 商登记的股东名下，2009 年 11 月，扬帆控股做了一次股权转让，将工商登记的 股东由 14 名变更为 13 名股东，并对该 13 名股东为 65 名实际股东每个人代持的 股权数量进行了明确约定，具体数量参见本题下文“2、股权代持清理的过程、方 式”之“（2）2009 年 11 月，扬帆控股股权转让（已办理工商变更）”。此外，在 2009 年 11 月，扬帆控股工商变更登记的股东变更为 13 名时，扬帆控股为该 65 名股东均制作了股权证。 扬帆控股实际 65 名股东每个人实际所持扬帆控股的股权情况如下： 序号 实际股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 樊培仁 1,500.00 30.000% 2 杨美意 1,255.25 25.105% 3 樊 彬 1,133.50 22.670% 4 陈国亮 80.00 1.600% 5 王新礼 71.00 1.420% 6 杨岳秀 50.00 1.000% 7 冯振强 50.00 1.000% 8 樊丽春 42.00 0.840% 9 上官云明 39.00 0.780% 10 陈育亮 39.00 0.780% 3-1-2-28 11 楼献英 34.00 0.680% 12 徐岳庭 34.00 0.680% 13 胡金辉 34.00 0.680% 14 丁建悦 34.00 0.680% 15 麻晓岚 28.50 0.570% 16 徐 康 27.00 0.540% 17 郑建伟 25.00 0.500% 18 杨小辉 25.00 0.500% 19 张世良 17.50 0.350% 20 徐村姑 17.00 0.340% 21 郑伟坚 17.00 0.340% 22 金坚雄 17.00 0.340% 23 陶 明 17.00 0.340% 24 赵汝海 17.00 0.340% 25 吕旭华 17.00 0.340% 26 卢伟俊 17.00 0.340% 27 王松柏 17.00 0.340% 28 张仲相 17.00 0.340% 29 柯子贵 17.00 0.340% 30 江力坚 17.00 0.340% 31 朱俊飞 15.00 0.300% 32 章 琼 15.00 0.300% 33 丁炳如 14.25 0.285% 34 丁旭高 12.00 0.240% 35 朱汉钟 10.00 0.200% 36 陶建进 10.00 0.200% 37 樊相徐 10.00 0.200% 38 赵春英 8.50 0.170% 39 黄爱芬 8.50 0.170% 40 李文亮 8.50 0.170% 41 项云光 8.50 0.170% 42 陈崇英 8.50 0.170% 43 应春友 8.50 0.170% 44 卢志飞 8.50 0.170% 45 吕子木 8.50 0.170% 46 吕望淋 8.50 0.170% 47 钭增强 8.50 0.170% 48 陈宇秋 8.50 0.170% 49 邱少平 8.50 0.170% 50 柯子钦 8.50 0.170% 51 舒伟杰 8.50 0.170% 52 王寿田 8.50 0.170% 3-1-2-29 53 刘耀杰 8.50 0.170% 54 陈继梅 8.50 0.170% 55 章鸿斌 8.50 0.170% 56 江国伟 8.50 0.170% 57 马韶清 8.50 0.170% 58 朱祖清 8.50 0.170% 59 朱红蕾 5.00 0.100% 60 应彦勇 5.00 0.100% 61 章传法 5.00 0.100% 62 应旭胜 5.00 0.100% 63 章兰芬 4.25 0.085% 64 李孟雄 4.25 0.085% 65 丁伟楠 1.00 0.020% 合计 5,000 100% 2、股权代持清理的过程、方式 根据扬帆控股的工商登记资料、扬帆控股实际控制人的书面说明、对扬帆控 股设立时的全部实际股东进行的访谈并经核查，扬帆控股的股权代持清理的过 程、方式具体如下： （1）如上文所述，2003 年扬帆控股设立时，为简化工商登记手续，按照上 表 14 名股东进行了工商登记，但是在 2003 年设立扬帆控股时每名名义股东为实 际股东代持了的具体股权数量 65 名实际股东之间并未进行约定。 （2）2009 年 11 月，扬帆控股股权转让（已办理工商变更） 为了明确扬帆控股工商登记的名义股东具体为 65 名实际股东代持的股权数 量，扬帆控股于 2009 年 11 月进行了本次股权转让，并办理了工商变更登记，名 义股东由 14 名变更为 13 名。 2009 年 11 月 16 日，扬帆控股通过股东会决议，同意在工商行政管理部门 登记的股东按照如下方式进行股权转让： 序号 转让人 受让人 转让股权比例 对应出资比例（万元） 1 樊培仁 樊彬 18.00% 900.00 2 李建进 樊彬 4.00% 200.00 樊彬 0.67% 33.50 3 樊丽春 杨美意 1.25% 62.50 4 刘碧见 杨美意 4.00% 200.00 3-1-2-30 5 王新礼 杨美意 1.90% 95.00 6 徐岳庭 杨美意 1.72% 86.00 7 陈育亮 杨美意 1.97% 98.50 8 冯振强 杨美意 1.78% 89.00 9 王松柏 杨美意 1.84% 92.00 10 杨岳秀 杨美意 1.21% 60.50 11 徐村姑 杨美意 1.72% 85.75 12 胡金辉 杨美意 1.76% 88.00 13 陈国亮 杨美意 1.96% 98.00 本次股权转让完成以后，扬帆控股在工商行政主管部门登记的名义股东变更 为 13 名，变更完成后的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 樊培仁 1,500.00 30.000% 2 杨美意 1,255.25 25.105% 3 樊 彬 1,133.50 22.670% 4 徐村姑 114.25 2.285% 5 杨岳秀 139.50 2.790% 6 徐岳庭 114.00 2.280% 7 胡金辉 112.00 2.240% 8 冯振强 111.00 2.220% 9 王松柏 108.00 2.160% 10 王新礼 105.00 2.100% 11 樊丽春 104.00 2.080% 12 陈国亮 102.00 2.040% 13 陈育亮 101.50 2.030% 合计 5,000.00 100.00% 3-1-2-31 关于 13 个名义股东的真实持股情况： 根据扬帆控股实际 65 名股东的出资证明文件、扬帆控股颁发的股权证、对扬帆控股实际股东的访谈以及扬帆控股出具的书面说明 并经核查，本次股权已办理完毕工商变更登记后的 13 名股东真实的持股和被代持情况如下： 序号 工商登记的股东姓名 实际股东 出资额（万元） 出资比例 1 樊培仁 樊培仁自己本人全部持有，没有为他人代持 1,500.00 30.000% 2 杨美意 杨美意自己本人全部持有，没有为他人代持 1,255.25 25.105% 3 樊 彬 樊彬自己本人全部持有，没有为他人代持 1,133.50 22.670% 徐村姑自己本人真实持有的股权 对应比例：0.340% 17.00 徐村姑为徐康代持的股权 对应比例：0.540% 27.00 徐村姑为朱红蕾代持的股权 对应比例：0.100% 5.00 合计： 4 徐村姑 2.285% 徐村姑为楼献英代持的股权 对应比例：0.680% 34.00 114.25 徐村姑为丁炳如代持的股权 对应比例：0.285% 14.25 徐村姑为郑伟坚代持的股权 对应比例：0.340% 17.00 杨岳秀自己本人真实持有的股权 对应比例：1.000% 50.00 杨岳秀为上官云明代持的股权 对应比例：0.780% 39.00 合计： 5 杨岳秀 杨岳秀为赵春英代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 2.790% 139.50 杨岳秀为金坚雄代持的股权 对应比例：0.340% 17.00 杨岳秀为郑建伟代持的股权 对应比例：0.500% 25.00 徐岳庭自己本人真实持有的股权 对应比例：0.680% 34.00 徐岳庭为陶明代持的股权 对应比例：0.340% 17.00 合计： 6 徐岳庭 徐岳庭为黄爱芬代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 2.280% 114.00 徐岳庭为李文亮代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 徐岳庭为赵汝海代持的股权 对应比例：0.340% 17.00 3-1-2-32 徐岳庭为项云光代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 徐岳庭为陈崇英代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 徐岳庭为丁旭高代持的股权 对应比例：0.240% 12.00 胡金辉自己本人真实持有的股权 对应比例：0.680% 34.00 胡金辉为丁建悦代持的股权 对应比例：0.680% 34.00 合计： 7 胡金辉 胡金辉为吕旭华代持的股权 对应比例：0.340% 17.00 2.240% 112.00 胡金辉为朱汉钟代持的股权 对应比例：0.200% 10.00 胡金辉为卢伟俊代持的股权 对应比例：0.340% 17.00 冯振强自己本人真实持有的股权 对应比例：1.000% 50.00 冯振强为应春友代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 冯振强为朱俊飞代持的股权 对应比例：0.300% 15.00 合计： 8 冯振强 2.220% 冯振强为章琼代持的股权 对应比例：0.300% 15.00 111.00 冯振强为应彦勇代持的股权 对应比例：0.100% 5.00 冯振强为张世良代持的股权 对应比例：0.350% 17.50 王松柏自己本人真实持有的股权 对应比例：0.340% 17.00 王松柏为卢志飞代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 王松柏为吕子木代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 王松柏为吕望淋代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 王松柏为钭增强代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 合计： 9 王松柏 王松柏为章传法代持的股权 对应比例：0.100% 5.00 2.160% 108.00 王松柏为丁伟楠代持的股权 对应比例：0.020% 1.00 王松柏为陈宇秋代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 王松柏为邱少平代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 王松柏为柯子钦代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 王松柏为舒伟杰代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 3-1-2-33 王松柏为王寿田代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 王松柏为刘耀杰代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 王新礼自己本人真实持有的股权 对应比例：1.420% 71.00 合计： 10 王新礼 王新礼为张仲相代持的股权 对应比例：0.340% 17.00 2.100% 105.00 王新礼为柯子贵代持的股权 对应比例：0.340% 17.00 樊丽春自己本人真实持有的股权 对应比例：0.840% 42.00 樊丽春为杨小辉代持的股权 对应比例：0.500% 25.00 樊丽春为陈继梅代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 合计： 11 樊丽春 2.080% 樊丽春为陶建进代持的股权 对应比例：0.200% 10.00 104.00 樊丽春为樊相徐代持的股权 对应比例：0.200% 10.00 樊丽春为章鸿斌代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 陈国亮自己本人真实持有的股权 对应比例：1.600% 80.00 合计： 12 陈国亮 陈国亮为应旭胜代持的股权 对应比例：0.100% 5.00 2.040% 102.00 陈国亮为江力坚代持的股权 对应比例：0.340% 17.00 陈育亮自己本人真实持有的股权 对应比例：0.780% 39.00 陈育亮为麻晓岚代持的股权 对应比例：0.570% 28.50 陈育亮为江国伟代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 合计： 13 陈育亮 陈育亮为马韶清代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 2.030% 101.50 陈育亮为章兰芬代持的股权 对应比例：0.085% 4.25 陈育亮为李孟雄代持的股权 对应比例：0.085% 4.25 陈育亮为朱祖清代持的股权 对应比例：0.170% 8.50 合计 5,000 100% 3-1-2-34 通过本次股权转让，反映了扬帆控股工商登记的 13 名股东与扬帆控股设立时 65 名实际股东之间每个人的代持股权数量对应关系。 （3）2009 年至 2015 年 6 月，第一次清理（未办理工商变更） 2009 年底至 2015 年 6 月期间陆续有 37 名实际股东将所持有的扬帆控股一部分股权转让给了樊培仁、王松柏及樊丽华三人，转让 完成后，扬帆控股的股东人数由 65 名变更为 47 名。本次股权转让前后，扬帆控股实际股东的转让过程如下表所示： 工商登记的 转让情况 序号 转让前的代持情况 股东姓名 转让过程 转让后出资比例 对应的出资额（万元） 1 樊培仁 未代持 未转让 30.000% 1,500.00 2 杨美意 未代持 未转让 25.105% 1,255.25 3 樊 彬 未代持 未转让 22.670% 1,133.50 徐村姑本人真实持有 0.34% 徐村姑将 0.34%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.34% 17.00 徐村姑为徐康代持 0.540% 徐康转让 0.540%给樊培仁 为樊培仁代持 0.540% 27.00 为朱红蕾代持 0.050% 2.50 徐村姑为朱红蕾代持 0.100% 朱红蕾转让 0.050%给樊培仁 为樊培仁代持 0.050% 2.50 合计： 4 徐村姑 为楼献英代持 0.480% 24.00 114.25 徐村姑为楼献英代持 0.680% 楼献英转让 0.200%给樊培仁 为樊培仁代持 0.200% 10.00 徐村姑为丁炳茹代持 0.285% 不变 为丁炳茹代持 0.285% 14.25 徐村姑为郑伟坚代持 0.340% 不变 为郑伟坚代持 0.340% 17.00 小计：共为樊培仁代持 1.130% 为樊培仁代持 0.800% 40.00 杨岳秀自己本人真实持有 1.000% 杨岳秀转让 0.800%给樊培仁 本人持有 0.200% 10.00 合 计 ： 5 杨岳秀 杨岳秀为上官云明代持 0.780% 上官云明将 0.78%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.780% 39.00 139.50 杨岳秀为赵春英代持 0.170% 赵春英将 0.17%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.170% 8.50 3-1-2-35 杨岳秀为金坚雄代持 0.340% 不变 为金坚雄代持 0.340% 17.00 杨岳秀为郑建伟代持 0.500% 郑建伟转让 0.500%给樊培仁 为樊培仁代持 0.500% 25.00 小计：共为樊培仁代持 2.250% 本人持有 0.340% 17.00 徐岳庭自己本人真实持有 0.680% 徐岳庭将 0.340%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.340% 17.00 徐岳庭为陶明代持 0.340% 陶明将 0.340%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.340% 17.00 徐岳庭为黄爱芬代持 0.170% 不变 为黄爱芬代持 0.170% 8.50 合 计 ： 徐岳庭为李文亮代持 0.170% 不变 为李文亮代持 0.170% 8.50 6 徐岳庭 114.00 徐岳庭为赵汝海代持 0.340% 赵汝海将 0.340%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.340% 17.00 徐岳庭为项云光代持 0.170% 不变 为项云光代持 0.170% 8.50 徐岳庭为陈崇英代持 0.170% 不变 为陈崇英代持 0.170% 8.50 徐岳庭为丁旭高代持 0.240% 丁旭高将 0.240%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.240% 12.00 小计：共为樊培仁代持 1.260% 胡金辉自己本人真实持有 0.680% 未转让 本人持有 0.680% 34.00 为樊培仁代持 0.300% 15.00 胡金辉为丁建悦代持 0.680% 丁建悦将 0.300%转让给樊培仁 为丁建悦代持 0.380% 19.00 合 计 ： 胡金辉为吕旭华代持 0.340% 吕旭华将 0.340%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.340% 17.00 7 胡金辉 112.00 胡金辉为朱汉钟代持 0.200% 不变 为朱汉钟代持 0.200% 10.00 为卢伟俊代持 0.250% 12.50 胡金辉为卢伟俊代持 0.340% 卢伟俊将 0.090%转让给王松柏 为王松柏代持 0.090% 4.50 小计：共为樊培仁代持 0.640% 冯振强自己本人真实持有 1.000% 冯振强将 1.000%转让给樊培仁 为樊培仁代持 1.000% 50.00 冯振强为应春友代持 0.170% 不变 为应春友代持 0.170% 8.50 合 计 ： 8 冯振强 冯振强为朱俊飞代持 0.300% 朱俊飞将 0.300%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.300% 15.00 111.00 冯振强为章琼代持 0.300% 章琼将 0.300%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.300% 15.00 3-1-2-36 冯振强为应彦勇代持 0.100% 应彦勇将 0.100%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.100% 5.00 为樊培仁代持 0.175% 8.75 冯振强为张世良代持 0.350% 张世良将 0.175%转让给樊培仁 为张世良代持 0.175% 8.75 小计：共为樊培仁代持 1.875% 王松柏自己本人真实持有 0.340% 不变 本人持有 0.340% 17.00 王松柏为卢志飞代持 0.170% 卢志飞将 0.170%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.170% 8.50 王松柏为吕子木代持 0.170% 吕子木将 0.170%转让给王松柏 王松柏本人持有该 0.170% 8.50 王松柏为吕望淋代持 0.170% 不变 为吕望淋代持 0.170% 8.50 为樊培仁代持 0.085% 4.25 王松柏为钭增强代持 0.170% 钭增强将 0.085%转让给樊培仁 为钭增强代持 0.085% 4.25 王松柏为章传法代持 0.100% 不变 为章传法代持 0.100% 5.00 王松柏为丁伟楠代持 0.020% 不变 为丁伟楠代持 0.020% 1.00 9 王松柏 为樊培仁代持 0.100% 5.00 合计：108 王松柏为陈宇秋代持 0.170% 陈宇秋将 0.100%转让给樊培仁 为陈宇秋代持 0.070% 3.50 王松柏为邱少平代持 0.170% 不变 为邱少平代持 0.170% 8.50 王松柏为柯子钦代持 0.170% 柯子钦将 0.170%转让给樊陪人 为樊培仁代持 0.170% 8.50 为樊培仁代持 0.100% 5.00 王松柏为舒伟杰代持 0.170% 舒伟杰将 0.100%转让给樊培仁 为舒伟杰代持 0.070% 3.50 王松柏为王寿田代持 0.170% 不变 为王寿田代持 0.170% 8.50 王松柏为刘耀杰代持 0.170% 不变 为刘耀杰代持 0.170% 8.50 小计：共为樊培仁代持 0.625% 本人真实持有 1.000% 50.00 10 王新礼 王新礼自己本人真实持有 1.420% 王新礼转让 1.000%给樊培仁 合计：105 为樊培仁代持 0.420% 21.00 3-1-2-37 王新礼为张仲相代持 0.340% 张仲相将 0.340%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.340% 17.00 王新礼为柯子贵代持的股权 柯子贵将 0.340%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.340% 17.00 0.340% 小计：共为樊培仁代持 1.100% 本人持有 0.600% 30.00 樊丽春自己本人真实持有 0.840% 樊丽春将 0.240%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.240% 12.00 为杨小辉代持 0.400% 20.00 樊丽春为杨小辉代持 0.500% 杨小辉将 0.100%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.100% 5.00 合计：104 樊丽春为陈继梅代持 0.170% 不变 为陈继梅代持 0.170% 8.50 11 樊丽春 樊丽春为陶建进代持 0.200% 不变 为陶建进代持 0.200% 10.00 樊丽春为樊相徐代持 0.200% 不变 为樊相徐代持 0.200% 10.00 为章鸿斌代持 0.100% 5.00 樊丽春为章鸿斌代持 0.170% 章鸿斌将 0.070%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.070% 3.50 上表中樊丽春、杨小辉、章鸿斌转让给樊培仁共计 0.410%，但樊培仁将其中的 0.400%转让给了樊丽华 小计：共为樊培仁代持 0.010% 本人持有 1.400% 70.00 陈国亮自己本人真实持有 1.600% 陈国亮将 0.200%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.200% 10.00 合计：102 12 陈国亮 陈国亮为应旭胜代持 0.100% 不变 为应旭胜代持 0.100% 5.00 陈国亮为江力坚代持 0.340% 江力坚将 0.340%转让给樊培仁 为樊培仁代持 0.340% 17.00 小计：共为樊培仁代持 0.540% 陈育亮自己本人真实持有 0.780% 不变 本人持有 0.780% 39.00 合 计 ： 13 陈育亮 为麻晓岚代持 0.170% 8.50 陈育亮为麻晓岚代持 0.570% 麻晓岚转让 0.400%给樊培仁 101.50 为樊培仁代持 0.400% 20.00 3-1-2-38 陈育亮为江国伟代持 0.170% 江国伟转让 0.170%给樊培仁 为樊培仁代持 0.170% 8.50 为马韶清代持 0.100% 5.00 陈育亮为马韶清代持 0.170% 马韶清转让 0.070%给樊培仁 为樊培仁代持 0.070% 3.50 陈育亮为章兰芬代持 0.085% 不变 为章兰芬代持 0.085% 4.25 陈育亮为李孟雄代持 0.085% 不变 为李孟雄代持 0.085% 4.25 陈育亮为朱祖清代持 0.170% 不变 为朱祖清代持 0.170% 8.50 小计：共为樊培仁代持 0.640% 4）2015 年 9 月，第二次清理（已办理工商变更登记） ①清理背景及方式 扬帆控股为满足扬帆新材本次公开发行并在创业板上市的要求，经与各股东沟通后，根据各股东的意愿，在 2015 年 9 月决定对股 权代持进行彻底的清理，清理包括：（a）解除代持、还原方式，即名义股东将所代持的股权以股权转让的方式还原至扬帆控股实际股 东名下；及（b）转让方式，即如果实际股东不愿再继续持有被代持股权，则将该等股权转让给扬帆控股实际控制人名下。通过上述方 式对代持行为进行彻底清理，扬帆控股的实际股东由 47 名变更为 30 名，该 30 名股东全部显示在工商登记材料中，本次清理的具体过 程如下： 转让/解除代持情况 工商登记的 序号 转让前的代持情况 对应出资额 股东姓名 转让过程 转让后出资比例 （万元） 1 樊培仁 未代持 未转让 30.000% 1,500.00 2 杨美意 未代持 未转让 25.105% 1,255.25 3 樊 彬 未代持 未转让 22.670% 1,133.50 3-1-2-39 徐村姑为樊培仁代持 1.130% 解除代持，由徐村姑还原给樊培仁 还原为樊培仁持有 1.130% 114.25 朱红蕾转让 0.025%给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.025% 1.25 徐村姑为朱红蕾代持 0.050% 解除代持，0.025%由徐村姑还原 还原为朱红蕾持有 0.025. 1.25 给朱红蕾 楼献英转让 0.20%给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.20% 10.00 4 徐村姑 徐村姑为楼献英代持 0.480% 解除代持，0.28%由徐村姑还原给 还原为楼献英持有 0.28% 14.00 楼献英 徐村姑为丁炳如代持 0.285% 解除代持，徐村姑还原给丁炳如 还原为丁炳如持有 0.285% 14.25 郑伟坚转让 0.17%给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.17% 8.50 徐村姑为郑伟坚代持 0.340% 解除代持，0.17%由徐村姑还原给 还原为郑伟坚持有 0.17% 8.50 郑伟坚 小计：共为樊培仁代持 1.525% 由杨岳秀本人持有 0.200% 未转让 还原为杨岳秀持有 0.200% 10.00 解除代持，2.250%由杨岳秀还原 杨岳秀为樊培仁代持 2.250% 还原为樊培仁持有 2.250% 112.50 给樊培仁 5 杨岳秀 金坚雄转让 0.14%给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.140% 7.00 杨岳秀为金坚雄代持 0.340% 解除代持，0.20%由杨岳秀还原给 还原为金坚雄持有 0.200% 10.00 金坚雄 小计：共为樊培仁代持 2.390% 由徐岳庭本人持有 0.340% 徐岳庭转让 0.340%给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.340% 17.00 解除代持，1.260%由徐岳庭还原 徐岳庭为樊培仁代持 1.260% 还原为樊培仁持有 1.260% 63.00 给樊培仁 6 徐岳庭 黄爱芬转让 0.07%给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.07% 3.50 徐岳庭为黄爱芬代持 0.170% 解除代持，0.10%由徐岳庭还原给 还原为黄爱芬持有 0.10% 5.00 黄爱芬 3-1-2-40 李文亮转让 0.07%给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.07% 3.50 徐岳庭为李文亮代持 0.170% 解除代持，0.1%由徐岳庭还原给 还原为李文亮持有 0.1% 5.00 李文亮 徐岳庭为项云光代持 0.170% 项云光与陈崇英系夫妻关系，项云 光已去世，所持股权由陈崇英继 17.00 还原为陈崇英持有 0.340% 徐岳庭为陈崇英代持 0.170% 承，全部解除代持，0.340%由徐 岳庭还原给陈崇英 小计：共为樊培仁代持 1.740% 胡金辉转让 0.5%给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.5% 25.00 由胡金辉本人持有 0.680% 0.18%未转让 还原为胡金辉持有 0.18% 9.00 丁建悦转让 0.28%给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.28% 14.00 胡金辉为丁建悦代持 0.380% 解除代持，0.10%由胡金辉还原给 还原为丁建悦持有 0.10% 5.00 丁建悦 7 胡金辉 解除代持，0.640%由胡金辉还原 胡金辉为樊培仁代持 0.640% 还原为樊培仁持有 0.640% 32.00 给樊培仁 胡金辉为朱汉钟代持 0.200% 朱汉钟 0.200%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.200% 10.00 胡金辉为卢伟俊代持 0.250% 卢伟俊 0.250%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.250% 12.50 胡金辉为王松柏代持 0.090% 王松柏 0.090%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.090% 4.50 小计：共为樊培仁代持 1.960% 冯振强为应春友代持 0.170% 应春友 0.170%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.170% 8.50 解除代持，1.875%由冯振强还原 8 冯振强 冯振强为樊培仁代持 1.875% 还原为樊培仁持有 1.875% 93.75 给樊培仁 冯振强为张世良代持 0.175% 张世良 0.175%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.175% 8.75 小计：共为樊培仁代持 2.220% 9 王松柏 由王松柏本人持有 0.510% 王松柏 0.510%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.510% 25.50 3-1-2-41 解除代持，0.625%由王松柏还原 王松柏为樊培仁代持 0.625% 还原为樊培仁持有 0.625% 31.25 给樊培仁 解除代持，0.170%由王松柏还原 王松柏为吕望淋代持 0.170% 还原为吕望淋持有 0.170% 8.50 给吕望淋 王松柏为钭增强代持 0.085% 解除代持，王松柏还原给钭增强 还原为钭增强持有 0.085% 4.25 章传法 0.05%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.05% 2.50 王松柏为章传法代持 0.100% 解除代持，0.05%由王松柏还原给 还原为章传法持有 0.05% 2.50 章传法 王松柏为丁伟楠代持 0.020% 丁伟楠 0.020%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.020% 1.00 王松柏为陈宇秋代持 0.070% 陈宇秋 0.070%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.070% 3.50 邱少平 0.100%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.100% 5.00 王松柏为邱少平代持 0.170% 解除代持，0.07%王松柏还原给邱 还原为邱少平持有 0.07% 3.50 少平 解除代持，0.070%由王松柏还原 王松柏为舒伟杰代持 0.070% 还原为舒伟杰持有 0.07% 3.50 给舒伟杰 解除代持，0.170%由王松柏还原 王松柏为王寿田代持 0.170% 还原为王寿田持有 0.170% 8.50 给王寿田 解除代持，0.170%由王松柏还原 王松柏为刘耀杰代持 0.170% 还原为刘耀杰持有 0.170% 8.50 给刘耀杰 小计：共为樊培仁代持 1.375% 由王新礼本人持有 1.000% 解除代持，1.000%未转让 还原给王新礼持有 1.000% 50.00 10 王新礼 解除代持，1.100%由王新礼还原 王新礼为樊培仁电池 1.100% 还原给樊培仁持有 1.100% 55.00 给樊培仁 小计：共为樊培仁代持 1.100% 11 樊丽春 由樊丽春本人持有 0.600% 解除代持，由樊丽春本人持有 还原为樊丽春持有 0.600% 30.00 3-1-2-42 杨小辉 0.2%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.2% 10.00 樊丽春为杨小辉代持 0.400% 解除代持，0.2%由樊丽春还原给 还原为杨小辉持有 0.2% 10.00 杨小辉 樊丽春为陈继梅代持 0.170% 陈继梅 0.170%转让给樊丽春 变更为樊丽春持有 0.170% 8.50 陶建进 0.15%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.15% 7.50 樊丽春为陶建进代持 0.200% 解除代持，0.05%由樊丽春还原给 还原为陶建进持有 0.05% 2.50 陶建进 解除代持，0.200%由樊丽春还原 樊丽春为樊相徐代持 0.200% 还原为樊相徐持有 0.200% 10.00 给樊相徐 解除代持，0.100%由樊丽春还原 樊丽春为章鸿斌代持 0.100% 还原为张鸿斌持有 0.100% 5.00 给张鸿斌 解除代持，0.400%由樊丽春还原 樊丽春为樊丽华代持 0.400% 还原为樊丽华持有 0.400% 20.00 给樊丽华 解除代持，0.010%由樊丽春还原 樊丽春为樊培仁 0.010% 还原为樊培仁持有 0.010% 0.50 给樊培仁 小计：共为樊培仁代持 0.360% 陈国亮 0.8%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.8% 40.00 由陈国亮本人持有 1.400% 0.6%未转让 还原为陈国亮持有 0.6% 30.00 12 陈国亮 陈国亮为应旭胜代持 0.10% 应旭胜 0.1%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.1% 5.00 解除代持，0.540%由陈国亮还原 陈国亮为樊培仁代持 0.540% 还原为樊培仁持有 0.54% 27.00 给樊培仁 小计：共为樊培仁代持代持 1.440% 解除代持，0.640%由陈育亮还原 陈育亮为樊培仁代持 0.640% 还原为樊培仁持有 0.640% 32.00 13 陈育亮 给樊培仁 由陈育亮本人持有 0.780% 陈育亮 0.780%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.780% 39.00 3-1-2-43 陈育亮为麻晓岚代持 0.170% 麻晓岚 0.170%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.170% 8.50 陈育亮为马韶清代持 0.100% 马韶清 0.100%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.100% 5.00 陈育亮为章兰芬代持 0.085% 章兰芬 0.085%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.085% 4.25 陈育亮为李孟雄代持 0.085% 李孟熊 0.085%转让给樊培仁 变更为樊培仁持有 0.085% 4.25 解除代持，0.170%由陈育亮还原 陈育亮为朱祖清代持 0.170% 还原为朱祖清持有 0.170% 8.50 给朱祖清 小计：共为樊培仁代持 1.860% 3-1-2-44 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 ②清理结果 在 2015 年 9 月 22 日，扬帆控股办理完成了上述工商变更程序，扬帆控股最 终彻底清理后的 30 名工商登记的股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 樊培仁 2,298.50 45.970% 2 杨美意 1,255.25 25.105% 3 樊 彬 1,133.50 22.670% 4 王新礼 50.00 1.000% 5 樊丽春 38.50 0.770% 6 陈国亮 30.00 0.600% 7 樊丽华 20.00 0.400% 8 陈崇英 17.00 0.340% 9 丁炳如 14.25 0.285% 10 楼献英 14.00 0.280% 11 杨小辉 10.00 0.200% 12 樊相徐 10.00 0.200% 13 杨岳秀 10.00 0.200% 14 金坚雄 10.00 0.200% 15 胡金辉 9.00 0.180% 16 朱祖清 8.50 0.170% 17 吕望淋 8.50 0.170% 18 王寿田 8.50 0.170% 19 刘耀杰 8.50 0.170% 20 郑伟坚 8.50 0.170% 21 黄爱芬 5.00 0.100% 22 李文亮 5.00 0.100% 23 章鸿斌 5.00 0.100% 24 丁建悦 5.00 0.100% 25 钭增强 4.25 0.085% 26 邱少平 3.50 0.070% 27 舒伟杰 3.50 0.070% 28 章传法 2.50 0.050% 29 陶建进 2.50 0.050% 30 朱红蕾 1.25 0.025% 合计 5,000 100% ③彻底清理代持后，30 名股东已出具股权真实持有、不存在代持的承诺函 扬帆控股的现有 30 名股东均已出具书面说明，该等股东目前所持有扬帆控 股的股权均为真实持有，不存在代他人持有股权或委托他人代为持有扬帆控股股 3-1-2-45 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 权的情况。 （二）截至申报前，扬帆控股股权是否清晰，是否存在代持或其他利益安排， 是否存在纠纷或潜在纠纷 保荐机构及发行人律师查阅了扬帆控股的工商登记资料，同时扬帆控股本次 变更后的樊培仁等 30 名自然人股东均出具了《承诺函》，承诺“本人未委托任何 人或者以直接或者间接之方式持有扬帆控股的股权；同时，也未接受任何人或单 位之委托直接或间接持有扬帆控股的股权”。 保荐机构及发行人律师对扬帆控股原有的名义股东与实际股东均进行了访 谈，确认本次股权清理已完成，扬帆控股股权清晰，不存在任何纠纷或者潜在纠 纷。 （三）请保荐机构和发行人律师对上述事项行核查并发表意见，说明核查过 程、现场核查比例 1、核查过程 保荐机构及发行人律师核查了扬帆控股设立时 65 名实际股东的出资证明文 件，收集并整理了扬帆控股曾向其股东印发的股权证，对扬帆控股全部原名义股 东及实际股东均进行了访谈并制作书面访谈笔录进行确认，收集并整理了扬帆控 股清理股权代持的所有股权转让协议，收集并整理了扬帆控股现有股东所签署的 股权无代持承诺函等，核查了扬帆控股清理股权代持而由转让人所缴纳的缴税凭 证，查验清理股权代持而由相关受让人所支付的股权转让款，扬帆控股全部原名 义股东及实际股东均确认上述转让扬帆控股股权行为真实、合法、有效，不存在 任何异议，对上述股权转让后扬帆控股各股东持股比例不存在任何异议，不存在 代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。同时，发行人实际控制人樊培仁 承诺：如扬帆控股委托持股及股权转让存在权属纠纷或潜在风险，樊培仁先生愿 意承担由此而引发的责任。 2、核查比例 保荐机构及发行人律师对扬帆控股代持股权清理与相关股东进行了现场访 谈，除项云光已故外，所涉其他相关股东的现场核查比例为 100%。 3-1-2-46 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 综上，保荐机构认为：截至申报前，扬帆控股股权清晰，不存在代持或其他 利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 发行人律师认为：截至申报前，扬帆控股股权清晰，不存在代持或其他利益 安排，不存在纠纷或潜在纠纷。 问题三：发行人安全生产的核查 保荐机构主要核查了发行人及子公司的安全生产制度及落实情况、安全生产 设备及实际运行情况等。发行人及子公司江西仁明医药化工有限公司均建立了完 善的安全生产责任制度及安全生产管理制度。其中，发行人建立了安全生产职责 及安全生产奖罚管理制度、安全生产工作例会制度、安全生产检查制度、事故管 理制度、隐患整改制度、设备设施安全管理制度、特种设备安全管理制度、特种 作业人员管理制度等 77 项涉及到安全生产方面的各项制度；江西仁明医药化工 有限公司建立了 33 项涉及到安全生产责任方面的制度及 37 项安全生产管理方面 的制度。 发行人在安全生产方面始终坚持预防为主的原则，从培养职工安全意识入 手，避免安全事故的发生；并针对不同岗位的安全特点，采取岗位安全培训、配 备劳动保护用品等安全防范措施，确保职工人身安全。 发行人安全管理组织机构健全，有专职安全生产管理人员，安全管理网络健 全。公司制定了健全的安全生产规章制度，发放到有关的工作岗位并组织学习； 根据生产工艺技术设备特点和原材料、辅助材料、产品的危险性，编制了岗位安 全操作规程，发放到各生产岗位，定期组织员工进行培训并考核。公司制定并实 施了安全培训教育计划。对新进从业人员进行公司、车间、班组三级安全教育， 经考核合格后方可上岗操作；对从业人员进行基本功训练和安全生产培训教育， 考核合格方可上岗。对于特种作业人员按照国家有关规定经专门的安全作业培 训，取得特种作业操作资格证书后才能上岗操作。 发行人严格执行国家有关安全方面的法律法规，严格执行上级安全主管部门 的有关规定。公司按照相关规定委托有资质的安全评价机构进行安全评价，对于 危险化学建设项目进行安全预评价和竣工验收评价。公司制定了重大危险源应急 预案和主要产品应急预案，并定期进行演习。 3-1-2-47 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 报告期内，发行人未发生重大安全生产事故，未因安全生产原因受到政府有 关部门处罚的情况，不影响发行人的生产经营。 （二）与发行人盈利能力相关事项的核查情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信 息披露指引》的要求，项目组对发行人收入、成本、期间费用以及影响发行人净 利润的项目进行了尽职调查。 1、收入方面 项目组对发行人报告期内主营业务收入的构成情况及其变化进行了分析，并 与同行业上市公司进行对比分析，以此分析发行人收入构成及变化情况是否符合 行业和市场同期的变化情况。 项目组查阅了发行人财务报告、业务合同等资料，并结合企业会计准则，对 发行人各类业务收入确认的会计政策进行了核查。同时，项目组查阅了同行业上 市公司的财务报告，对比分析发行人收入确认政策与行业惯例是否存在显著差 异。 保荐机构及申报会计师按照证监会公告【2012】14 号文的要求，对发行人 执行了下列核查程序： （1）对公司财务总监及销售经理进行了访谈，了解收入实现的主要业务流 程和财务流程，从整体评估了公司与收入确认相关的内控制度设计和执行的有效 性。 （2）查阅了前五大客户、主要直销客户和经销商的工商资料、公司章程等， 通过网络检索了前五大客户、境内外主要直销客户和经销商的基本信息，与其对 外披露的信用信息或回复的调查问卷核对一致。 （3）实地走访发行人前二十大客户、直销模式下前二十大客户、各类经销 模式下前十大客户及前十大外销客户，其中实地走访的客户占历年营业收入比例 分别为 79.47%、 82.57%及 82.12%，通过访谈了解客户业务规模及其下游客户、 市场情况，核查其与发行人进行交易的背景、交易品种、交易金额及定价原则、 3-1-2-48 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 报告期内交易大幅变动原因，核查其采购发行人产品的用途，判断交易的合理性、 必要性，询问发行人与主要客户订单签署的情况，判断合同的真实性，了解双方 之间的关联关系，发行人及其关联方与主要客户之间是否存在交易、资金往来或 其他利益安排。现场核对报告期内发行人与前二十大客户、前十大直销客户和经 销商客户的交易金额和尚未结算的货款金额，确定业务的真实性和准确性。 （4）逐笔检查发行人报告期与前十名客户、前十直销客户和经销商客户发 生的大额业务，查阅了相关销售合同或者订单、出库单、出口报关单、销售发票、 银行回款等原始资料，检查开票、记账、发货日期是否相符，品名、数量、单价、 金额等是否与发运凭证、销售合同等一致；经核查，公司经销销售的出口报关单、 销售发票、销售出库单等单据的相关内容一致，销售数量真实。 （5）获取了 2014-2016 年度的销售台账，编制销售明细表，复核加计数是 否正确，与账面记录的每个客户发生额核对是否相符，检查外销收入的折算汇率 及折算是否正确。经核查经销销售收入金额准确、汇率折算正确。 （6）检查报告期前十大客户、前十大直销客户和经销商客户是否存在销售 退回情况，若有，检查相关手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处 理是否正确。 （7）对报告期各期期末前后 5 天的销售明细进行检查，分别将销售明细追 查至相应的出库单、报关单及货运提单(经销销售)等，确认收入确认时点与货物 发送相关单据相匹配，无跨期调节收入的情形。 （8）对包括前十大客户、前十大直销客户和经销商在内的重要客户或应收 款项排名靠前的客户函证全年销售金额，报告期内已收到客户回函及执行替代测 试情况如下： 单位：万元 明 细 2016 年度 2015 年度 2014 年度 已回函确认销售额 32,440.10 31,181.88 27,605.46 营业收入 38,478.24 38,411.50 36,458.28 占营业收入比例 84.31% 81.18% 75.72% 经核查，保荐机构及申报会计师认为发行人前十大直销客户、经销客户及前 五大客户销售收入真实、准确。报告期内与经销商的销售，对方均已实现最终销 3-1-2-49 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 售。直销客户购买发行人产品的用途为生产加工成下游产品对外销售。 经核查，发行人收入确认真实、准确，收入确认符合会计准则的规定，收入 确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在新增异常客户的交易 情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情 形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。 2、成本方面 项目组对发行人报告期内主营业务成本的构成情况及其变化进行了分析；对 发行人采购规模与发行人营业收入的匹配情况进行了分析。 项目组通过实地走访发行人前 20 大供应商，取得其营业执照、工商资料等 文件，核查其是否经营正常，注册资本、业务规模是否与发行人采购规模相匹配。 项目组对主要供应商就发行人采购金额进行了函证，并与账面记录及其他相关信 息进行核对。 项目组对发行人报告期内采购与付款情况进行了抽查，查看了材料采购与付 款相关的采购计划、采购申请表、采购合同、送货单、入库单、发票、记账凭证、 付款凭证。 项目组查阅了存货及其他主要资产的定期盘点制度，查阅存货及其他主要资 产的盘点表，并与会计师对发行人 2016 年 12 月 31 日盘点进行监盘。 经核查，发行人材料采购真实、采购价格公允，主要材料采购规模与发行人 营业收入相匹配。发行人已建立了存货盘点制度，各期末存货真实、准确。发行 人成本核算准确、完整，不存在将本应计入当期费用的支出混入存货项目以达到 少计当期成本费用的情况。 3、期间费用方面 项目组对发行人管理费用、财务费用的构成项目及其变化情况进行了分析； 对发行人管理费用、财务费用占营业收入的比重及其变化情况进行了分析，并与 同行业上市公司进行对比分析。 项目组查看了报告期内发行人研发费用明细表，核查研发费用规模与实际研 3-1-2-50 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 发情况是否匹配。项目组核查了报告期内工资总额、人均工资是否合理，将发行 人员工平均工资与同地区平均工资水平进行对比分析。 经核查，由于发行人在行业内比较知名，主要靠参加展会向客户进行宣传推 荐，进而获取客户订单，销售费用金额较各年度占销售收入比例基本稳定；发行 人管理费用水平合理；发行人借款规模适中，财务费用适中。工资总额、人均工 资水平合理，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。财务 费用中不存在利息支出资本化的情形。 4、净利润方面 项目组对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进 行了分析；对发行人综合毛利率、分业务毛利率进行了分析，并与同行业上市公 司进行对比分析。 项目组对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业 上市公司进行对比分析。 项目组核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行收款单据等资料， 核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理是否合理。 项目组核查了发行人高新技术企业证书和税收优惠相关文件，核查发行人享 受税收优惠的情况，并已在招股说明书中披露发行人税收优惠政策变动的风险。 经核查，发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定；发行人系高新技 术企业，符合享受税收优惠的条件。 三、内部审核部门的意见及具体落实情况 海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部和合规与风险管 理总部下设的投行风险管理部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下： （一）质量控制部意见及回复 问题一：请补充发行人业务的起源与演变情况，发行人业务与寿尔福化学 3-1-2-51 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 公司的关系。 发行人主营包括光引发剂及巯基化合物系列产品的生产和销售，其中光引发 剂自 2002 年发行人前身成立以来均由发行人生产，巯基化合物系列产品自 2011 年江西仁明建长投产后均由江西仁明生产。发行人关联方寿尔福化学自 1992 年 成立起从事个别巯基化合物及衍生物的生产，而其中茴香硫醚是 907 的重要原材 料。随着寿尔福化学规模的不断扩大及技术的不断累积，发行人萌生了继续向下 游产业链发展的想法，即自行生产 907，形成 907 从原材料到最终产品的全产业 链模式，2002 年发行人前身扬帆有限在上虞设立。在发行人发展的同时寿尔福 化学由于地处缙云县城郊，随着城市化进程的发展及地方政府对当地产业规划的 调整，2009 年县政府提出给予寿尔福化学两年过度期进行搬迁。在这一背景下 并综合考虑企业的长远发展，发行人控股股东作出了在江西九江化工园区内重新 建设巯基化合物生产基地的决定。2009 年江西仁明设立，2011 年底完成新厂建 设，2012 年，在自愿原则下寿尔福化学的核心骨干全部转至江西仁明，个别专 利陆续转移至江西仁明，库存原材料及产成品也由江西仁明购买，寿尔福化学正 式停产至今。自 2012 年以来，公司主营业务稳定，未发生变化。 发行人来自寿尔福化学的专利包括： 专利 取得 他项 序号 专利号 专利名称 权利人 到期日 类型 方式 权利 江西仁明 一种间溴苯酚的生产方 江西仁明、 1 ZL2007 1 0066702.X 发明 2027.01.14 受让自寿 6 法及其生产装置 浙江大学 尔福化学 江西仁明 一种生产邻苯二胺的方 2 ZL2004 1 0025783.5 发明 江西仁明 2026.09.12 受让自寿 7 法及装置 尔福化学 发行人2012年购买寿尔福化学原材料及产成品情况如下： 2012 年度 关联方 交易内容 金额 占比 原材料及产 寿尔福化学 2,118.21 16.72% 成品 综上所述，发行人主营产品主要依靠自身发展及积累，在依托自身发展的 基础上吸收了部分寿尔福化学的员工、专利和生产经验。 3-1-2-52 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 问题二：光引发剂毛利率分析中，提及“公司为迎合客户需求，在销售907 的同时向外采购其他光引发剂作为配套产品一起销售给客户”，这一情况在报表 中是否有所反映？如何反映？ 报告期内，发行人主要产品光引发剂和巯基化合物产量和销量在具体情况如 下表所示： 单位：吨 （注 1） （注 2） 2016 年 产能 产量 产能利用率 销售量 产销率 光引发剂 2,000 1,922.59 96.13% 1,951.48 99.02% 巯基化合物 2,000 1,954.52 97.73% 1,314.39 108.76% 及其衍生物 （注 1） （注 2） 2015 年 产能 产量 产能利用率 销售量 产销率 光引发剂 2,000 1,917.39 95.87% 2,403.04 110.38% 巯基化合物 2,000 2,010.00 100.50% 1,343.20 110.68% 及其衍生物 （注 1） （注 2） 2014 年 产能 产量 产能利用率 销售量 产销率 光引发剂 2,000 2,067.00 103.35% 2,301.29 92.63% 巯基化合物 2,000 2,196.00 109.80% 1,235.85 96.86% 及其衍生物 注 1：2014 年至 2016 年，根据公司生产经营需要，公司光引发剂产品报告期内外购数量分 别为 386.54 吨、286.53 吨、47.65 吨；巯基化合物及其衍生物报告期内外购数量分别为 34.26 吨、99.20 吨、204.19 吨，自用数量分别为 955.41 吨、886.00 吨、933.78 吨。 注 2：光引发剂产销率=（光引发剂销售量-光引发剂外购部分销量）/光引发剂产量； 巯基化合物及其衍生物产销率=（巯基化合物及其衍生物销售量-巯基化合物及其衍生物外购 部分销量）/（巯基化合物及其衍生物产量-巯基化合物及其衍生物自用数量） 注 3：上表产能为现有设备实际生产能力。 分产品销售收入如下表所示： 单位：万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度 产品类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 光引发剂 17,210.67 44.73% 18,567.63 49.73% 17,604.41 48.33% 巯基化合物 20,524.64 53.34% 19,164.48 48.63% 18,160.95 49.86% 及其衍生物 其 他 742.92 1.93% 613.25 1.64% 661.08 1.81% 合 计 38,478.24 100% 38,345.35 100% 36,426.44 100% 因此发行人外购光引发剂的收入已经反映在主营业务销售收入中。 （二）合规与风险管理总部意见及回复 3-1-2-53 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 问题一：发行人报告期内有多次增资和股权转让，而股权转让的对象多为 关联方与战略投资者，请说明历次增资、股权转让价款的定价依据、资金来源， 是否存在代持、信托持股或其他利益安排；历次新增股东与发行人及其董监高 等、与投行项目人员及其他项目知情人员是否存在关联关系。 项目组核查了发行人历次股权变化的工商资料、转让及增资协议、访谈了相 关自然人，具体核查结果如下： 1、2012 年 8 月，扬帆控股分别将其持有的有限公司 90 万美元出资额（10% 股权）、67.50 万美元出资额（7.5%股权）及 67.50 万美元出资额（7.5%股权） 分别以人民币 1,200 万元、900 万元及 900 万元的价格，转让给新帆投资、益进 凡投资、上海诚伦，定价依据为有限公司经审计的净资产价格。 2、2012 年 9 月 21 日，扬帆控股将其持有的 33.74 万美元股权作价人民币 1,500 万元转让给领庆创投；同时有限公司增加注册资本 135 万美元，由新增股 东东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ、汇涛创投及一通实业认缴，增资后注册资本为 1,035 万美元。定价依据为根据扬帆有限当时净资产数额并结合当时私募股权投资市盈 率倍数协商确定。 上述历次增资、股权转让的资金来源均为股东合法自有资金，不存在代持、 信托或其他利益安排，除招股书已经披露的，历次新增股东与发行人及其董监高 等、投行项目人员及其他项目知情人员不存在关联关系。 问题二：请说明发行人为员工办理社保和缴纳住房公积金缴纳情况，是否 存在需要补缴情况。 1、截至 2014 年 12 月 31 日，发行人员工人数 630 人，未缴养老保险的人数 59 人，未缴失业保险的人数 316 人，未缴生育保险的人数为 116 人，未缴医疗 保险的人数为 169 人，未缴住房公积金为 294 人，2014 年度未缴社会保险和住 房公积金的金额为 108.64 万元。 2、自 2015 年 9 月发行人向中国证监会递交 IPO 申请材料以后，发行人已为 员工规范缴纳了社会保险和住房公积金。截至 2015 年 9 月 30 日，发行人员工人 数 633 人，未缴养老保险的人数 11 人，未缴失业保险的人数 328 人，未缴生育 3-1-2-54 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 保险的人数为 128 人，未缴医疗保险的人数为 144 人，未缴住房公积金为 257 人， 2015 年 1-9 月，未缴社会保险和住房公积金的金额为 96.92 万元。 3、截至 2016 年 12 月 31 日，发行人员工人数 617 人，其中 2 名员工为退休 返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金，2 名员工为原房屋被拆迁后，由相 关政府部门补贴社会保险，3 名员工因个人意愿自行在原籍缴纳社会保险。除前 述人员，其它人员均已缴纳社保及住房公积金，2016 年度，发行人不存在欠缴 社会保险和住房公积金的情况。 自 2015 年 9 月发行人向中国证监会递交 IPO 申请材料以后，发行人已为员 工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人在报告期初至向中国证监会递交 IPO 申 请材料前（2015 年 9 月）所欠缴的社会保险和住房公积金主要原因为：（1）部 分员工未及时提供相关材料，导致发行人无法为其及时缴纳社会保险和住房公积 金；（2）部分员工从原单位离职，社会保险和住房公积金未及时转出，导致发 行人无法为其缴社会保险和住房公积金；（3）发行人为部分员工提供了员工宿 舍或部分员工自身不愿在工作所在地当地缴纳社会保险和住房公积金，因此没有 为其缴纳社会保险和住房公积金。 4、对发行人业绩的影响情况 报告期内未缴纳的社会保险和住房公积金对发行人业绩影响的测算如下： 单位：万元 年度 扣非后的净利润 各年度社保、住房公积金未缴纳金额 占当期净利润的比例 2014 3,366.30 108.64 3.23% 2015 4,118.00 96.92 2.35% 2016 6,114.84 - - 2017 年 1 月 5 日，绍兴市上虞区人力资源和社会保障局出具证明，证明发 行人自 2013 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的 法律、法规，落实劳动保护措施，与公司员工依法订立劳动合同，及时为员工缴 纳养老、就业、医疗、生育、工伤等社会保险，无欠缴、漏缴行为，期间没有重 大违法行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而受到 处罚的情况。 2017 年 1 月 9 日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具证明，证明寿 3-1-2-55 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 尔福贸易、扬帆科技自成立以来，能够认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法 律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发生劳资纠纷的情况。 2017 年 1 月 9 日，彭泽县社会保险事业管理局出具证明，证明江西仁明自 2013 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、 法规，落实劳动保护措施，与公司员工依法订立劳动合同，及时为员工缴纳养老、 就业、医疗、生育、工伤等社会保险，无欠缴、漏缴行为，期间没有重大违法行 为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而受到处罚的情 况。 2017 年 1 月 5 日，绍兴市上虞区住房公积金管理中心出具证明，证明发行 人自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 1 月 18 日，不存在因违反住房公积金相关调 理及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金管理方面的规定受到处罚的记 录。 2017 年 1 月 10 日，杭州市住房公积金管理中心出具证明，截至 2017 年 1 月，寿尔福贸易、扬帆科技正常缴存住房公积金，无住房公积金行政处罚记录。 2017 年 1 月 11 日，九江市住房公积金管理中心彭泽办事处出具证明，证明 江西仁明 2013 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障 的法律、法规，落实劳动保护措施，与公司员工依法订立劳动合同，及时为职工 缴纳住房公积金符合彭泽县有关要求，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会 保障的法律、法规而受到处罚的情况。 发行人自 2015 年 9 月向中国证监会递交 IPO 申请材料以后已按相关规定为 其员工缴纳了社会保险和住房公积金。根据发行人及其子公司当地相关主管部门 出具的证明文件，报告期内，发行人及其子公司不存在违反国家及地方有关劳动 法律、法规和规范性文件而被处罚或调查的情形，不存在因住房公积金管理方面 的规定受到处罚的记录。 此外，公司实际控制人樊培仁、杨美意、樊彬已经出具书面承诺，若相关社 会保障及住房公积金主管部门因为发行人本次发行上市前未依法足额缴纳各项 社会保险金及住房公积金而对发行人及其子公司进行处罚或追缴的，则本人将无 条件地全额承担应补缴的全部责任，并保证发行人及其子公司不会因为未缴足社 3-1-2-56 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 会保险和住房公积金事宜最终遭受实际损失。 综上，保荐机构认为，发行人自 2015 年 9 月向中国证监会递交 IPO 申请材 料以后已按相关规定为其全部员工缴纳了社会保险和住房公积金。报告期内存在 的少部分员工未缴纳社会保险和住房公积金金额占当期净利润的比例较小，不构 成重大违法违规行为，该等事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障 碍。 四、内核小组的意见及具体落实情况 2015 年 9 月 2 日，内核小组就扬帆新材申请首次公开发行股票并在创业板 上市项目召开了内核会议。内核委员的意见及落实情况如下： 问题一：报告期内发行人经过了大量的股权及资产转让交易形成如今的拟 上市主体，对存在同业竞争的关联方，有股权收购，也有资产转让交易，而进 行资产转让交易的资溪精化、寿尔福化学在交易后也实际均不运营，请说明实 行不同处理方式的具体原因。 为解决关联交易及同业竞争问题，发行人及发行人前身扬帆有限曾存在下列 资产重组，即收购了江西仁明 100%股权、寿尔福贸易 100%股权和扬帆科技 100% 股权；转让了江苏仁欣全部股权及福建仁宏控股权；收购了寿尔福化学、江苏仁 欣、江西资溪和福建仁宏相关机器设备及原材料和产成品。 江西仁明主营业务为生产销售巯基化合物系列产品，与发行人存在同业竞 争，寿尔福贸易为贸易公司，为上虞和江西生产基地提供销售服务，扬帆科技从 事化工产品的技术，发行人将上述三家公司纳入上市体系，因此全资收购上述 3 家公司。 江苏仁欣、福建仁宏、绩溪精化、寿尔福化学等公司与发行人存在关联交易 或同业竞争问题，为规范运行并达到创业板首发办法的要求，公司转让了江苏仁 欣全部股权及福建仁宏控股权；收购了寿尔福化学、江苏仁欣、资溪精化和福建 仁宏相关机器设备及原材料和产成品，解决了同业竞争及关联交易相关问题。目 前寿尔福化学停止经营，资溪精化已经注销，江苏仁欣转让给无关联第三方，福 3-1-2-57 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 建仁宏从事的业务与发行人无关联。 问题二：发行人巯基化合物销售收入 2012 年度、2013 年度、2014 年度销售 收入分别为 11,268.77 万元、9,049.61 万元、18,160.95 万元，2014 年收入增长一 倍多，据披露为 2014 年定制加工业务的开展，请说明发行人定制加工业务与其 他业务的定价策略、市场客户情况。 巯基化合物销售收入于 2014 年增长较大，主要原因系发行人引入定制加工 业务模式引起，其定价方式是与客户协商定价，将特定原材料（一般由客户指定 采购）按照客户要求，结合发行人优势原料、生产工艺加工出符合客户要求的产 品后，以合同约定的销售价格售回给客户，从中收取一定的利润，该业务模式与 发行人其他业务定价方式主要区别在于，其采购、销售价格在合同签订之前由双 方协商确定，确定部分利润空间，此外，发行人可根据客户要求，结合已有的生 产技术优势赚取附加利润。目前，发行人定制加工业务主要客户为医药、农药企 业，为其加工医药、农药中间体中的若干步骤，主要客户有：兴农药业（中国） 有限公司（台湾最大的农药生产企业之一）、上海力科生物科技有限公司、合肥 卡洛斯化工有限公司等。 问题三：募集资金投向：P255 本次募集资金投资项目计划建设 TPO、184 和 369 三个产品，而上述产品报告期内发行人均未生产经营过，使用募集资金投 资全新产品和产业链是否构成未来经营风险，未来上述三个新产品的市场容量、 销售前景和核心竞争力如何，请说明并补充披露。 发行人募集资金投资项目为 TPO、184 和 369 三个产品，均为发行人曾经/ 目前小批量生产的产品，上述产品通常与发行人目前主要产品按不同比例配比使 用，其在市场中的运用已经较为成熟。 公司主要产品 907 产品的吸收效果较好，但成本较高，因此伴随下游的发展， 迫切需要其它引发剂产品补充配合。例如，在 LED 等固化光源领域，由于要求 引发后不能变色，因此需要 TPO 这种光漂白效果好的光引发剂，另外在较厚的 光固化材料中，TPO 更能从材料表面至内部彻底固化；184 产品主要用于无色体 系的光固化材料中，经常与 907 配合使用，更具成本优势；369 可以在深色体系 中产生更好的引发效果，因为在深色体系中，较易吸收光线，导致表面引发，而 3-1-2-58 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 内部没有引发的现象，影响光固化材料使用效果，而 369 可以比较好的解决此类 问题。 招股书已补充披露上述三个产品的销售前景及核心竞争力。 五、保荐机构履行问核程序的情况 2015 年 9 月 2 日，保荐机构内核小组就浙江扬帆新材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议。内核小组根据《海通证券股 份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》、《海通证券股份有限公司关于进一 步加强保荐业务质量控制暂行办法》及中国证监会相关规定的要求，对扬帆新材 申请首次公开发行股票并在创业板上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项 逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写 该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序， 并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。 六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 （一）发行人现行的股利分配政策 发行人现行有效的《公司章程》中关于股利分配政策的具体规定如下： “第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 3-1-2-59 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由 股东大会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。” 发行人现行的股利分配政策符合《公司法》规定。 （二）发行人报告期内的股利分配情况 1、根据公司章程规定按 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积。 2、根据 2014 年 6 月 30 日经公司 2013 年度股东会批准的《关于浙江扬帆新 材料股份有限公司 2013 年利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股 利，以注册资本 9,000 万元为基数，每 10 股派发现金 1.00 元(含税)，共计分红 900 万元。 3、根据 2015 年 6 月 29 日经公司 2014 年度股东会批准的《关于浙江扬帆新 材料股份有限公司 2014 年利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股 利，以注册资本 9,000 万元为基数，每 10 股派发现金 2.00 元(含税)，共计分红 1,800 万元。 4、根据 2016 年 3 月 2 日经公司 2015 年度股东会批准的《关于浙江扬帆新 材料股份有限公司 2015 年利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股 利，以注册资本 9,000 万元为基数，每 10 股派发现金 4.00 元(含税)，共计分红 3-1-2-60 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 3,600 万元。 报告期内发行人的股利分配符合《公司章程》和《公司法》规定。 （三）上市后发行人的股利分配政策 1、上市后适用的章程中对于公司股利分配政策的规定 根据 2015 年第一次临时股东大会通过的《公司章程(草案)》，本次发行上 市后，公司具体股利分配政策如下： “第一百六十四条 公司利润分配政策为： （1）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司将积极采取现金方式分配利润。 （2）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分 红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润 分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 制定以下差异化的现金分红政策： 1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 3-1-2-61 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。 （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 （7）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （8）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （9）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 （10）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 3-1-2-62 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并 由董事会向股东大会做出情况说明。 （11）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （12）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标 准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详 细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现 金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划。 （13）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或 因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （14）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” 2、《股东分红回报规划》中规定的股利分配政策 为进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化《公司章程(草 案)》中关于股利分配的相关条款，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，发 行人制定了《浙江扬帆新材料股份有限公司未来分红回报规划及未来三年股东回 报规划》，具体内容如下： 3-1-2-63 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 “未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，在 满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 20%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。 如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或 实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调 整或者变更股东回报规划的，应当严格按照相关法律、法规、其他规范性文件及 《公司章程(草案)》履行相关的审议程序。” 上市后发行人适用的股利分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、《上市公司证券发行管 理办法》等相关规定。 综上，保荐机构认为，发行人报告期内利润分配政策和情况符合其现行有效 的公司章程和法律规定。发行人已经按照中国证监会有关文件在上市后适用的章 程中规定符合上市公司现金分红要求的股利分配政策，并相应制定了上市后三年 的分红规划。 七、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和 复核的基础上，对发行人律师上海市德恒律师事务所、发行人审计机构中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核： 1、核查德恒律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人 员的执业资格； 2、对德恒律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报 告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析； 3、与德恒律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经 办人员进行数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行 3-1-2-64 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 讨论分析； 4、就有关问题通过向有关部门及其他第三方进行必要和可能的查证和询证。 通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。 附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》 （本页以下无正文） 3-1-2-65 浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江扬帆新材料股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市保荐工作报告》之签字盖章页） 项目组其他成员签名： 王祺彪 王作为 年 月 日 项目协办人签名： 陈晓楠 年 月 日 保荐代表人签名： 葛 欣 朱 桢 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名： 任 澎 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-66